沃森馬洛有限公司採購約定條款
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採購約定條款
- 訂單接受 賣方就本採購單之接受應以書面為之，並立刻將簽署之複本交回予買方。但若因任何因素致賣方未能簽署並將簽署之複本交回予買方，則賣方依本約定條款開始進行之任何工作或履行任何服務，即視為賣方接受此採購單及其所有條款和條件。此採購單之接受明確受本約定條款之限制。賣方提出之任何重大不一致之情形均不被接受。若賣方提交的條款與本約定條款有實質上之不一致，此類條款即視為反要約且賣方應被視為接受買方之條款，除非賣方在收到此文件後的五 (5) 天內通知向買方為相反之表示。買方保留修改其產品設計和結構之權利。
- 價款 此採購單所列的價款適用本約定條款下所有出貨或提供之服務。 若商品或服務之發票有任何增加價款之情形，除非此類增加價款之情形已取得到買方之書面同意，買方無義務予以給付。除非另有約定，價款僅包含材料之本身，針對裝盒、裝箱、運輸或存放不得收取費用。
- 交付 賣方之義務為遵守交付日期、規格、裝箱的規定和數量，此為本約定條款及此採購單之實質要件。交付應依照本約定條款指定的數量和時間，或如果未指定數量或時間，則以買方的書面指示為準。 若賣方未依照時程交付，買方（其權利及其他救濟不受限制），得指示以急件方式交付，因此產生之額外費用應由賣方負擔。 若賣方未依本約定條款安排之時間交付，買方得依本約定條款第 11 條取消全部或部份之訂單。 對於賣方承諾或生產安排過量，或早於買方交付時程必要的時間，買方概不負任何責任。賣方不應提前在安排的交付時程前交付。提前交付商品之風險由賣方承擔，且可由買方選擇 (1) 退回給賣方以為適當的交付，費用由賣方負擔，(b) 由買方扣留款項至商品實際安排交付之日期，或 (c)儲放至此採購訂單指定的交貨日期，費用由賣方負擔。除非本約定條款另有約定，依本約定條款提供買方商品之所有權及損失風險，應於此採購單規定之交貨地點、或在雙方同意的之其他地點位置交付時轉移予買方。
- 長期採購單 若本合約係為特定數量的採購，買方沒有義務購買任何額外數量之貨品。 若為長期採購單，(a) 賣方同意按照本約定條款規定之交貨時程，供應採購單所涵蓋買方所需商品或服務，若未約定時程，則以買方的書面指示為準，(b) 未依交貨時程或依照上述(a)之買方書面指示製造、提供或交付之商品或服務的發票，買方無義務支付，以及 (c) 為確保買方的生產運作並維持合理的備用供應來源，買方有權自行斟酌是否進行其他採購。
- 價格及稅金 除另有約定外，採購單期間的所有報價皆為固定價格。 除另有表明外，本採購單規定的價格為未稅價。所有稅金應在賣方之發票上另外列出。本約定條款所述的價格與賣方的發票都不包括任何稅金，包含得以免稅之稅金、或由買方在本約定條款所示之任何稅款、或買方已提供免稅證明予賣方之任何稅金。 賣方同意支付所有個人財產所得稅或增值稅，或由買方基於履行此採購單的目的而交予賣方之財產經徵收之財產稅。 若任何本約定條款價格所含之稅金被認定賣方毋需繳納，賣方同意通知買方並立刻申請退稅，並採取所有必要措施以取得退稅，並在收到款項時支付予買方，包括任何可能產生之利息。
- 檢驗 履行此採購單之商品和所有零件、材料和工藝應在製造期間或製造後，由買方隨時或在買方決定之地點進行檢驗、測試和計數。 如任何商品有材料或工藝上的瑕疵，或不符合此採購單的規定，買方除其應有之其他權利外，得拒絕接受全部的商品並要求全額退費，或重作商品，而費用由賣方負擔，或得要求賣方立刻修正或更換商品，費用包括運費皆由賣方負擔。 本約定條款完全無免除賣方依採購單進行完整和充份的測試與檢驗銷售的商品的責任，如果買方通知賣方有關商品之任何類型的瑕疵，賣方應進行品質問題之根本原因分析 (RCA)，並在收到瑕疵通知後之四週內，報告根本原因分析（RCA）的結果。此外，在收到瑕疵通知時，賣方應採取立即的行動確保品質問題獲得管控，且不會再有瑕疵商品出貨予買方，並應於收到瑕疵通知後的 24 小時內向買方確認已完成這些行動。若此採購單涵蓋採購資本設備或相關商品和服務，買方保留在此採購單指定的最終安裝位置，進行最終驗收和接受此類設備或相關商品和服務的權利。 此類設備或相關商品和服務的全額或部份最終款項 (若本約定條款特別約定)應於買方做最終驗收及接受後才會付款。買方保留對賣方的處所、帳冊、記錄和其他必要文件進行定期和合理審核的權利，以確認賣方是否遵守本協議的條款。
- 保證 賣方擔保依本約定條款訂購或提供的所有商品或服務沒有任何債權、留置權和財產負擔，並會確認於各方面符合規格、圖紙、樣品或品管要求，或符合賣方或買方提供的其他程序或描述，且擔保其適銷性且沒有任何材料、設計和工藝上的瑕疵。且賣方更擔保若為賣方提供適用規格，所有依本約定條款購買的材料應根據賣方的規格製造。賣方擔保若為賣方設計商品，商品應合適並足以符合其用途。 賣方同意前述擔保在接受商品和支付材料費用後仍有效，而且賣方同意買方對於任何因賣方違反任何前述擔保所造成之損失、損害或費用均免責，包括律師費。 上述擔保在交付和檢驗全部或部份的商品或服務後仍有效。所有依此採購單提供的擔保有效期間為交付日期算起之12 個月。若賣方提供修復或替換商品，採購單中的擔保應適用，並且自提供此類修復或替換商品的日期算起的 12 個月內有效。
- 付款 (a) 所有付款以買方接受此採購單的商品為前提支付。 (b) 在賣方認定為滿足買方採購之生產，而應使用新材料或商品之情形下， 買方針對採購單條款下的付款應有留置權，直到商品交付為止 。 (c) 如果工具明確涵蓋在此採購單內，工具的發票，將在買方的檢驗部門核准確認生產零件後履行支付。 (d) 如有任何優惠期間，將於買方收到發票或收到材料的日期為始點，以兩者較晚之日期為準。
- 變更訂單 買方得隨時以書面要求在此採購單的一般範圍內，更改以下任何一個多個項目，除買方的書面要求內容外，不得為其他變更： (a) 適用的圖紙、設計或規格； (b) 運送和包裝方法； (c) 交貨地點； (d) 生產材料、方法或方式，或最終商品。當發出更改之訂單，若此類更改造成成本提高或降低，或履行此訂單的所需的時間增加或減少，針對訂單價格或交貨時程應／或兩項皆應，做出公平之調整，並且應以書面的方式修改訂單。賣方依本約定條款主張調整應於賣方收到變更通知的日期算起的 20 天內行使，但此期限得依買方書面同意之核准而延長。 惟此條款並無任何內容免除賣方依據訂單之收費或修改。
- 替換；額外費用 在未獲得買方書面同意的情況下，不得替換製造材料或配件。 若未獲得買方以書面的形式額外訂購，不允許收取額外的費用。
- 終止 (a) 若賣方未能履行此採購單中應為之義務，或未提供充份之履約保證，買方得以書面違約通知終止此採購單的全部或部份，無須對賣方負責。 (b) 若賣方違約，或明顯無法履行此採購單，賣方同意經買方要求，交付履行此採購單所需的原料和在製品予買方，使買方可以完成工作，但需從價格上扣掉此類完工所生的費用，或改為將此類原料和在製品的合理成本支付予賣方。
- 不可歸責之遲延 對於因非合理可控的原因或事件無法依本約定條款履行，以及買方或賣方未因錯誤或過失而未能履行所造成之違約，依本約定條款不被視為違約，買方或賣方都皆無須負責。不可歸責事由包括但不限於罷工、停工或其他勞動爭議（無論是否涉及賣方或任何其他方的員工）、公用事業服務或運輸網故障、天災、傳染病流行或全球疫情大流行、戰爭、暴亂、恐怖主義、民眾騷亂、惡意破壞、遵守任何法律或政府命令、規則、法規或指令、事故、工廠設備或機器故障、火災、洪水、暴風雨、供應商或分包商違約。賣方同意在前述情況對採購單履行所造成的可能延誤，買方得選擇以書面通知將工具、完成部份、原料或在製品之所有權授予買方自己，而且經買方要求，賣方將在賣方工廠外任何地點將任何及所有依第23條定義之工具、及與採購單相關之完成部份、原料及在製品交付予買方，買方將支付適當之款項予賣方。
- 破產、所失利潤、損害賠償 任一方無力償債或裁決破產，或自願聲請破產，或為了債權人之利益大量轉讓資產，都被視為重大違反本約定條款之情事。
- 外包 賣方不應在未事先獲得買方書面同意的情況下，將任何完成或實際完成的產品、備用零件或本約定條款約定之工作外包予任何第三方。
- 專利、權利金和財產負擔 所有商品和服務的提供必須無權利金、無侵犯任何智慧財產權，及無其他財產負擔，而且賣方或其分包商在此放棄所有權利，包含現在可能有或將來可能有和本約定條款下供應的商品與服務有關的其他財產負擔。 賣方保證此採購單指定的商品和其銷售、或單獨使用、或根據賣方的規格或建議結合 (若有)之使用，將不會侵犯任何國內或國外的專利、著作權或商標。 賣方同意讓買方免於責任，包含買方和銷售或使用任何買方產品的任何人，因前述的疑似侵權引起的判決、裁定、成本和費用，且賣方同意經買方請求，且由賣方自行負擔費用，賣方基於任何此類疑似侵權，願意替買方產品辯護或協助辯護，或以買方能夠接受的條件取得該產品使用的授權 。
- 授權 作為此採購單對價之一部份，且買方無需負擔額外費用，賣方謹在此授予並同意授予買方不可撤銷、非專屬、免權利金之權利，並授權使用、銷售、製造和使成為製成品之產品、其含有與履行此採購單有關的任何與所有發明和發現或其構想或實現，就此採購單下購買的商品賣方謹在此授予買方修復、重建或重新安置及讓該等商品被修復、重建或重新安置之權利。
- 買方在自己或客戶工廠完工之保障 如果此採購單係賣方要提供服務，包括但不限於提供服務、臨時工和分包工作，無論係於買方之工廠或買方客戶工廠或其他地點執行，賣方同意此類服務將由賣方以獨立契約之方式提供 ；而且賣方將免除買方或此類客戶、其高階職員、董事、股東、員工和代理因可歸責於賣方、賣方員工、代理商或分包商履行此採購單或所引起之人員傷亡或財產損失或損害相關之索賠所受之責任及費用(包括律師費和其他訴訟或和解費用) 。 如果買方的機器及/或設備，或此類買方客戶的機器及/或設備由賣方使用於履行此採購單之工作，此機器及/或設備應被視為執行此採購單所要求的工作，此類機器及/或設備在此類使用期間應被視為屬於在賣方之單獨保管及控制下，而且若買方雇用的任何人員或任何此類客戶於此類使用期間投入操作上述的機器及/或設備，此類人員在此操作期間應被視為賣方雇用的員工。 經買方或此類客戶要求，賣方應提供依買方或此類客戶指定之忠誠保證和履約保證金給買方或此類客戶，或提供公眾責任保險和財產損害保險的證明(該保險金額及保險公司係買方及此類客戶可以接受的)，以及證明賣方為遵循任何司法管轄區之法律上所應適用聘僱或勞工相關法律或規定已有充足的措施。
- 法令遵循 賣方擔保製造或銷售商品或執行此採購單涵蓋的服務時，並無違反任何賣方有營運或銷售其商品或服務之國家或任何其他政府機關之任何法律、規定、法規或條例，並且將使買方免於因此類違法帶來的損失、成本或損害並對買方負賠償責任。買方須遵守《2010年英國賄賂法案》(United Kingdom Bribery Act 2010)（「法案」）之規定，且不得從事該法案第1、2或6條所述若在英國境內進行會構成犯罪之活動、實踐或行為。此外，賣方應遵守並確保與其分包之廠商之任何一方均遵守英國《英國現代奴役法》（2015年）的要求，包括確保於其業務中消除一切形式的強迫勞動。
- 安全和健康規定 賣方聲明並向買方保證，依此採購單執行的任何服務和提供的任何商品，於此採購單執行運送該等項目之出發或目的地地點，或依照此採購單執行此類工作地點，均符合上述地點具司法管轄權之政府或監管機關的任何適用健康或安全法規或條例規定。 買方因賣方未遵守此類法規和條例，以及該等法規和條例相關之規則、標準或命令，以及未使依此採購單供應之商品或服務遵守前述規定，而遭徵收或招致的任何索賠、損失、損害、罰款、處罰、成本和費用，賣方同意使買方免於相關責任並對買方負賠償責任。
- 倫理規範 賣方保證其董事、員工、代理人和其他代表並無也不會直接或間接提供、承諾、給予、接受或同意接受賄賂、賄款或有金錢價值之任何物品，無論是否為了任何政府官員、買方、其員工或任何其他人員的利益。 賣方將立刻向買方通報買方員工或代理人實際或嘗試違反此條款之情形，而且任何接受此類收賄的行為係買方和賣方之間的所有契約之重大違約事項。賣方應依照大英國協現代奴役法案(UK Modern Slavery Act)之規範，確保 i) 消除所有形式的非法、強迫或強制勞動、奴役和苦役，ii) 沒有任何個人係受到強迫、威脅或欺騙以提供服務或任何種類的好處給他人，或使他人得到任何種類的好處，以及 iii) 沒有任何個人或團體涉及販賣人口。 「販賣人口」意指招募、運送、轉運、藏匿、接收、轉移或交換控制，或安排或促使任何個人之移動以使該個人透過任何類型的強迫或強制勞力或奴役或苦役被剝削。
- 保密條款 依本約定條款採購之材料，其附有買方規格或圖紙，在未事先獲得買方書面授權的情況下，不應向他人報價銷售。 買方提供的此類規格、圖紙、樣品或任何其他資料，或賣方所取得與此採購單有關的任何其他資訊，應被賣方視為機密資訊、屬於買方的財產，並於買方要求時予以歸還。
- 轉讓 賣方不得轉讓此採購單的任何權利或義務，包括於本約定條款下收到應支付之款項之權利、而改變或影響買方得對受讓人行使之抵銷之權利，在未事先獲得買方書面同意的情況下，任何據稱之轉讓應為無效。
- 工具 除書面另有約定外，所有為製造於本約定條款下訂購之物品、材料、供貨、設備或服務所使用之所有材料、圖紙、工具、沖模、治具、儀表、附件、模型、模具、測試儀器、機器和設備，連同所有其他製作輔具 (以下統稱「工具」)，應由賣方供應與付費。 任何由買方付費，或賣方提供但由買方付費的工具 (包括依本約定條款購買的任何工具)，此類工具應為買方專屬之財產且僅得由買方使用，而且得依買方決定隨時遷移。 賣方同意(並負擔相關費用)，針對此第23條所述歸買方所有之工具，於此採購單履行或終止後，在雙方同意的期間內應將其維持在商業上可用狀態及保持良好的狀態和修復，在需要處適當進行識別標記、庫存、保留且不設定財產負擔、留置權或質押，並予以存放。買方得於任何合理的時間就買方專屬財產之任何工具項目進行檢驗及檢視。 賣方不應替換買方的任何財產，而且除了滿足買方採購單之要求之用途外，不得使用上述的財產。 此類財產在由賣方保管和控制時，應由賣方承擔持有之風險，並應由賣方付費提供保險，保險的金額相當於替換之費用，且保險給付對象為買方，且此類財產應依買方書面要求遷移，此時賣方應妥善準備此類財產之運送，並應依照採購單或如雙方另有約定的運送指示將該財產交付買方，交付的狀態應為賣方原始收到之相同狀態，合理的磨損和損傷除外。
- 勞資爭議通知 當有實際或潛在之勞資爭議其延誤或有可能延誤此採購單之履行時，賣方應立刻通知買方此類爭議並提供所有相關細節。 賣方將在每份外包合約中納入與上述相同的條款，並在收到此類通知時立刻轉交給買方
- 準據法及管轄權。本採購單的構成、有效性和履行應受[中華民國]法律的約束，並且在不損害買方在任何其他有管轄權的法院對賣方採取行動的權利的前提下，任何因採購單所生之請求或爭議，應受[台灣新北地方]法院的專屬管轄，並由[台灣新北地方]法院審理。
賣方授權代表同意和簽名：
簽名：……………………………………..………………………
日期：……………………………………………………………………
賣方姓名：……………………………………..…………………