- Support
Condizioni generali per la vendita di beni e servizi Watson Marlow S.r.l. Ed. 05-2020
1. Definizioni:
Giorni Lavorativi: si intendono i giorni (escludi sabato, domenica e festivi) in cui le banche commerciali sono aperte al pubblico.
Acquirente: si intende il consumatore di beni (merci) e/o il fruitore di servizi (servizi) del Fornitore; per semplificare, il termine Acquirente viene di seguito utilizzato anche per indicare il Cliente del Fornitore.
Condizioni: si intendono i termini e le condizioni stabiliti per la vendita di beni e/o la fornitura di servizi.
Contratto: si intente un accordo tra le parti che sia vincolante e che disciplina la vendita di beni e/o la fornitura di servizi tra il Fornitore e l’Acquirente.
Pronto intervento: si intende il servizio di pronto intervento per guasti relativi allo stabilimento dell’Acquirente o all’attrezzatura fornita all’Acquirente dal Fornitore, secondo le condizioni previste qui nel contratto per la prestazione dei servizi.
Evento di forza maggiore: si intende un evento che va oltre la ragionevole possibilità di controllo da parte del Fornitore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, scioperi, serrate o altre controversie del lavoro (sia che coinvolgano i dipendenti del Fornitore, sia i dipendenti dei fornitori del Fornitore), la mancata erogazione di servizi, od un’interruzione della rete trasporti, pandemia o epidemia, guerra, sommosse, terrorismo, disordini civili, danni colposi, rispetto delle leggi o delle disposizioni di governo, regole, regolamenti o direttive, incidenti, guasti allo stabilimento, o ai macchinari, incendi, alluvioni, tempeste, fallimento dei fornitori o dei subappaltatori.
Beni: si intendono le merci (o i prodotti) di cui è stata concordata la vendita da parte del Fornitore all’Acquirente come specificato nella Conferma d’Ordine.
Diritti di proprietà intellettuale: si intendono tutti i diritti di autore, i diritti sui data base, sulle topografie a semi-conduttori, i diritti sui disegni o modelli, sui marchi, sulle denominazioni commerciali, i diritti sui brevetti, sui domini e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale di natura simile (siano essi registrati o non registrati), esistente in qualsiasi paese del mondo.
Perdite: si intendono:
- Qualsiasi perdita o danno, siano essi indiretti, speciali o conseguenziali; oppure
- Perdita di dati o attrezzatura, o di altro tipo; oppure
- Perdite finanziarie o danni economici; oppure
- Presenza di responsabilità per la perdita o per danni di qualsiasi natura subiti da terzi (ivi inclusi i danni accidentali e punitivi); oppure
- Mancati guadagni, interessi, utili, effettivi o previsti, risparmi previsti o mancate opportunità di affari o danni alla reputazione.
Fornitore: si intende Watson Marlow srl. Per semplificare il termine Fornitore viene utilizzato anche per indicare il Fornitore di beni e servizi.
Servizi: si intendono i servizi concordati che saranno forniti all’Acquirente dal Fornitore come specificato nella Conferma d’Ordine.
Specifiche per le merci: si intendono quelle concordate per iscritto dal Fornitore e dall’Acquirente.
Specifiche per i Servizi: si intendono quelle concordate per iscritto dal Fornitore e dall’Acquirente.
Non conformità: si intende la difettosità del prodotto (cioè il suo mancato o errato funzionamento) ovvero l’assenza di caratteristiche specifiche del prodotto indicate nell’ordine. La normale usura, l’erosione, la corrosione e la necessità di una regolare revisione e una periodica manutenzione, non costituiscono non conformità.
2. Interpretazione dei contratti:
A) Saranno esclusi il Diritto Uniforme sulla vendita internazionale, la Convenzione delle Nazioni Unite, i Contratti di Vendita Internazionale di merci e le Regole Internazionali per l’interpretazione dei termini commerciali (INCOTERM-INTERNATIONAL COMMERCIAL TERMS) stabilite dalla Camera di Commercio Internazionale. L’interpretazione, la validità e l’esecuzione di tutti i contratti saranno regolate secondo i termini di legge vigenti in Italia, incluse anche le leggi di conversione dei trattati internazionali e, fatto salvo il diritto del Fornitore di agire contro l'Acquirente in qualsiasi altro tribunale competente, qualsiasi reclamo o controversia derivante dal Contratto sarà di esclusiva competenza della giurisdizione della Repubblica Italiana.
B) L’invalidità e/o l’inapplicabilità anche parziale di qualsiasi disposizione del contratto non pregiudica in alcun modo la validità o l’applicabilità delle restanti disposizioni del Contratto. Qualsiasi disposizione di questo tipo dovrà considerarsi modificata nella misura minima necessaria per renderla valida o applicabile. Se tale modifica non è possibile, la disposizione di cui si discute dovrà essere considerata esclusa impegnandosi le parti ad effettuare le conseguenti modifiche rese necessarie dall’esclusione di tale disposizione.
C) Le intestazioni utilizzate nel presente Contratto sono inserite solo per comodità e non influiscono sull’interpretazione del contratto.
D) Le parole espresse al singolare comprendono il senso al plurale e viceversa.
E) Il riferimento ad una qualsiasi Articolo è da intendersi riferito ad un Articolo delle presenti Condizioni Generali di Vendita, a meno che il contesto non richieda diversamente.
3. Stipula del contratto e applicazione di Termini e Condizioni
A) Tutti i contratti devono includere (oppure devono richiamare) le presenti condizioni.
B) Qualsiasi variazione alle presenti Condizioni non avrà effetto se non esplicitamente accettate per iscritto da un rappresentante autorizzato del Fornitore, e qualsiasi variazione al contratto non avrà effetto salvo comunicazione scritta e firmata dal Fornitore e dall’Acquirente (o dai loro rappresentanti designati).
C) Il potenziale Acquirente dovrà ordinare merci e/o servizi compilando l’apposito modulo per l’ordine di acquisto del Fornitore, se conforme, o il proprio modulo per l’ordine di acquisto (in entrambi i casi, tale modulo viene definito “ORDINE DI ACQUISTO”). Ogni ordine di acquisto costituirà un’offerta da parte del potenziale Acquirente per l’acquisizione di merci e/o servizi del Fornitore identificati nell’ordine di acquisto e soggetti alle presenti condizioni.
D) L’ordine di acquisto sarà da ritenersi accettato esclusivamente dal momento in cui il Fornitore rilascerà all’Acquirente un modulo di conferma d’ordine che indica l’accettazione dell’offerta dell’Acquirente alle presenti condizioni (la “conferma d’ordine”). Il contratto tra il Fornitore e l’Acquirente è da considerarsi concluso (perfezionato) dal momento in cui l’Acquirente riceve l’accettazione (del suo ordine di acquisto) scritta da parte del Fornitore (Conferma d’Ordine).
E) Il contratto costituisce l’intero accordo tra il Fornitore e l’Acquirente, e quest’ultimo conferma di non essersi basato su nessuna dichiarazione, promessa o rappresentazione rilasciata o fornita dal o a nome del Fornitore che non sia stabilita dal presente contratto.
F) L’Acquirente dovrà assicurarsi che la descrizione delle merci e/o dei servizi ordinati e contenuti nel presente ordine di acquisto, e qualsiasi specifica applicabile siano complete ed accurate.
G) Le presenti condizioni si applicano al contratto ad esclusione di qualsiasi altri termini e condizioni che l’Acquirente possa cercare di imporre od includere, o che siano dettati da prassi commerciali o doganali, o da norme consuetudinarie. Le presenti condizioni potranno essere estese aggiungendo ulteriori termini e condizioni forniti per iscritto dal Fornitore e ribaditi nella conferma d’ordine.
4. Preventivi ed ordini di acquisto
A) Qualsiasi preventivo rilasciato dal Fornitore non costituisce un contratto (proposta di vendita), ma è semplicemente un’offerta al pubblico, e viene rilasciato tenuto conto del fatto che nessun contratto potrà considerarsi valido fino a quando l’Acquirente non avrà emesso il proprio ordine di acquisto e ricevuto la successiva conferma d’ordine dal Fornitore.
B) Qualsiasi preventivo rilasciato dal Fornitore resta valido, ai sensi del comma precedente, per un periodo di tre settimane (quindici giorni lavorativi) a partire dalla data di emissione, a meno che il Fornitore non lo richiami con comunicazione scritta all’Acquirente prima della stipula del contratto.
C) Soggetto alla condizione di cui al punto seguente, ogni ordine di acquisto accettato dal Fornitore dovrà essere recepito in base al prezzo delle merci e/o dei servizi stabilito nel preventivo del Fornitore, a condizione che il periodo di validità del preventivo del Fornitore non sia concluso, e a condizione che nessuna revoca del preventivo stesso sia stata emessa dal Fornitore entro i tempi richiesti.
D) Il Fornitore si riserva il diritto di revocare il preventivo a mezzo di comunicazione scritta ed entro il periodo di validità dello stesso, e prima che il contratto venga stipulato. Nel caso in cui il Fornitore dovesse modificare il prezzo di merci e/o servizi forniti o proposti in vendita, qualsiasi preventivo già esistente relativo a merci e/o servizi di cui sopra dovrà considerarsi automaticamente annullato, ed il Fornitore dovrà emettere un nuovo preventivo da presentare al potenziale Acquirente.
E) I prezzi dichiarati nei preventivi del Fornitore sono da considerarsi IVA esclusa.
F) Tutti gli ordini di acquisto effettuati dal potenziale Acquirente dovranno essere emessi su carta intestata dell’Acquirente stesso e trasmessi tramite posta ordinaria oppure a mezzo mail se così concordato, oppure se precedentemente comunicato per iscritto dal Fornitore, attraverso un sistema elettronico messo a disposizione dal Fornitore per consentire agli acquirenti di effettuare degli ordini ed i relativi pagamenti.
VENDITA DELLE MERCI
5. Le Merci
A) Le merci sono descritte nelle Specifiche delle Merci. I materiali di cui sono composte le merci dovranno corrispondere a quanto indicato nelle loro Specifiche. Le dimensioni o il peso indicati nelle Specifiche sono da considerarsi solo una stima.
B) Tutte le figure, le descrizioni (ad eccezione di quelle contenute nelle Specifiche delle Merci), i disegni, i campioni delle merci sono approssimativi ed hanno solo scopo informativo. Il Fornitore non sarà ritenuto responsabile per la loro accuratezza ed essi non potranno costituire parte del contratto. Nessun contratto potrà essere basato su campioni.
C) Il Fornitore potrà modificare le specifiche delle merci:
a. Per apportare modifiche che riterrà opportune ai fini della soddisfazione dell’Acquirente, e che costituiscano un miglioramento delle merci stesse; oppure
b. Se previsto da qualsiasi disposizione statutaria o normativa vigente
D) Il Fornitore potrà aumentare il prezzo delle merci comunicandolo per iscritto all’Acquirente in qualsiasi momento precedente alla consegna, in ragione di un di un aumento del costo della merce per il Fornitore, dovuto a:
a. Qualsiasi fattore che non dipenda dalla volontà del Fornitore (inclusi aumenti delle tasse ed imposte, fluttuazioni del cambio valute estere, aumenti dei costi di acquisto o di produzione delle merci); oppure
b. Qualsiasi richiesta dell’Acquirente di cambiare la data di consegna, la quantità, o il tipo di merce ordinata o le specifiche delle merci, oppure
c. Qualsiasi ritardo causato dalle tardive indicazioni fornite dall’Acquirente relativamente alle merci, o nel caso in cui l’Acquirente non dovesse fornire informazioni precise ed accurate al Fornitore in merito alle merci.
E) Tutti i disegni, i progetti ed i preventivi relativi a merci che non verranno ordinate dall’Acquirente resteranno di proprietà del Fornitore, e dovranno essere trattati nel rispetto della riservatezza e non utilizzati in alcun modo dall’Acquirente stesso. Il Fornitore è sollevato da qualsiasi responsabilità relativamente ai suddetti disegni, progetti e preventivi.
6. Spedizione e Consegna:
A) Ai sensi del presente articolo, con merci si intendono le merci nella loro interezza, salvo la consegna non sia frazionata; in caso di consegna frazionata, con merci si intende ogni frazionamento di merce.
B) Salvo diversamente concordato per iscritto dal Fornitore, la consegna delle merci dovrà avvenire presso il sito stabilito dal Fornitore nella conferma d’ordine (il “punto di consegna”).
C) Qualsiasi data di consegna confermata dal Fornitore è da considerarsi una stima mai un termine essenziale ai sensi dell’Articolo 1457 del c.c. Il Fornitore compirà ogni ragionevole sforzo per rispettare il termine di consegna. Se nessuna data per la consegna viene specificata, la stessa avverrà entro un periodo di tempo ragionevole.
D) IL FORNITORE NON SARA’ RITENUTO RESPONSABILE PER QUALSIASI PERDITA CAUSATA DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DA UN EVENTUALE RITARDO NELLA CONSEGNA DELLE MERCI, SALVO IN CASO DI DOLO O COLPA GRAVE.
E) QUALSIASI RITARDO NELLA CONSEGNA DELLE MERCI NON COSTITUISCE MOTIVO SUFFICIENTE PER CUI L’ACQUIRENTE POSSA RISOLVERE O RESCINDERE IL CONTRATTO, A MENO CHE TALE RITARDO SUPERI I CENTOOTTANTA (180) GIORNI
F) La consegna delle merci sarà considerata completata all’arrivo delle merci stesse al punto di consegna. Ogni rischio, da quel momento passerà all’Acquirente.
G) Salvo se diversamente previsto dal contratto, il trasporto e l’imballo sono esclusi dal prezzo pattuito. Il Fornitore può decidere il metodo di consegna e l’Acquirente dovrà rimborsare o sostenere i relativi costi. Qualora le merci dovessero essere consegnate su richiesta dell’Acquirente con mezzi speciali, l’Acquirente si impegnerà a sostenerne il costo per intero. Nel caso in cui fosse richiesto un imballo speciale (sia su richiesta dell’Acquirente, o perché il Fornitore lo reputi necessario) l’Acquirente si impegnerà a sostenerne il costo per intero.
H) L’Acquirente deve:
a. Esaminare la merce alla consegna;
b. Notificare al Fornitore, per iscritto, qualsiasi difetto entro otto (8) giorni lavorativi dal momento della consegna, se trattasi di danno apparente, oppure entro otto (8) giorni dalla scoperta, da parte di persona mediamente scrupolosa, se trattasi difetto occulto. In ogni caso, la denuncia del difetto a pena di decadenza deve essere fatta al Fornitore entro dodici (12) mesi dalla consegna.
c. In caso di consegna parziale o viziata, l’Acquirente deve concedere al Fornitore un’adeguata possibilità di ispezionare la merce, in caso contrario la merce sarà considerata accettata dall’Acquirente.
I) OGNI RESPONSABILITA’ DEL FORNITORE PER LA MANCATA CONSEGNA DELLE MERCI SARA’ LIMITATA ALLA CONSEGNA STESSA DA EFFETTUARSI ENTRO UN PERIODO DI TEMPO RAGIONEVOLE, OPPURE SARA’ INDENNIZZATA TRAMITE EMISSIONE DI NOTA CREDITO, ALLE CONDIZIONI PREVISTE IN CONTRATTO, LIMITATAMENTE AL VALORE DELLE MERCI NON CONSEGNATE.
J) Il Fornitore può consegnare le merci in maniera frazionata, ogni frazione dovrà considerarsi come un contratto separato (e perfezionato). Senza limitazione ad altre disposizioni qui riportate, nessun difetto nel mancato rispetto dei termini di consegna relativamente a qualsiasi contratto o parte di esso, darà diritto all’Acquirente di risolvere o annullare altri contratti o parti di essi, eventualmente in essere tra Fornitore ed Acquirente.
K) Se per qualunque ragione l’Acquirente non accettasse la consegna delle merci entro 2 (due) giorni lavorativi dall’emissione della notifica con cui il Fornitore avvisa l’Acquirente che la merce è pronta, o se il Fornitore non fosse in grado di consegnare la merce nei tempi pattuiti perché l’Acquirente, al momento della spedizione delle merci, non ha fornito informazioni, documenti, licenze o autorizzazioni adeguati, eccetto il caso in cui tale mancanza sia stata causata da forza maggiore:
a. La consegna della merce dovrà essere completata alle 09:00 del secondo giorno lavorativo a partire dal momento in cui il Fornitore ha notificato all’Acquirente che la merce era pronta;
b. Ogni rischio relativo alla merce passerà all’Acquirente a consegna completata; e
c. Il Fornitore può tenere la merce in deposito sino ad avvenuta consegna, dopodiché l’Acquirente dovrà farsi carico dei relativi costi e spese (inclusi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, costi e spese per il deposito e l’assicurazione). Nel caso in cui l’Acquirente non accettasse la consegna, dovrà farsi carico di tutte le spese sostenute dal Fornitore.
L) Se l’Acquirente, non dovesse accettare la consegna della merce entro dieci (10) giorni lavorativi dal momento in cui il Fornitore lo ha avvisato che la merce è pronta, il contratto sarà da considerarsi risolto ai sensi dell’Articolo 1517 c.c. ed il Fornitore potrà, fatto salvo ogni altro diritto, annullare il contratto e rivendere la merce o disporne diversamente.
M) Al momento dell’ordine, qualora interessato, l’Acquirente dovrà comunicare al Fornitore la propria intenzione di assistere ai collaudi se previsti da quest’ultima. I collaudi, espressamente richiesti dall’Acquirente, dovranno invece essere concordati ed avranno luogo solo presso gli stabilimenti del Fornitore. Il relativo costo verrà fatturato separatamente in base alle tariffe stabilite dal Fornitore di volta in volta in base al numero di ore necessario.
7. Diritto di Proprietà
A) Ai sensi dell'articolo 1325 e seguenti del Codice Civile Italiano, il diritto di proprietà della merce passa all'Acquirente nel momento e nella data in cui il contratto tra il Fornitore e l'Acquirente viene stipulato, e cioè, come stabilito all'articolo 3(d) del contratto, quando l'Acquirente riceve dal Fornitore la conferma di accettazione per iscritto (la “Conferma d'Ordine”).
8. Garanzia per le Merci
A) Ai sensi del presente articolo 8 B, il Fornitore garantisce che alla consegna, e per un periodo di 12 mesi successivi alla data di consegna, posto che l’Acquirente segnali e notifichi i difetti della merce entro 8 giorni dalla loro scoperta ed entro un periodo di 12 mesi dalla consegna, come specificato all’Articolo 6 a di cui sopra, le merci:
a. Sono conformi alle specifiche; e
b. Non presentano difetti di materiali e/o lavorazioni.
B) Per quanto concerne gli imballi o merce a comando elettrico od elettronico, o merce ad accensione, il Fornitore garantisce che alla consegna e per un periodo di 12 mesi dalla consegna, le merci:
a. Sono conformi alle specifiche; e
b. Non presentano difetti di materiale e/o lavorazione.
C) Fatte salve le restanti parti del presente articolo 8, il Fornitore garantisce che, qualora l’Acquirente dovesse restituire le merci entro il periodo di garanzia fissato per tali merci (come stabilito all’Articolo 8, A e B), e se tali merci, esaminate dal Fornitore, dovessero presentare difetti di materiale o lavorazione, o non risultassero conformi alle specifiche, il Fornitore dovrà:
a. Notificare all’Acquirente che tali merci presentano difetti di materiali o lavorazioni, o non risultano conformi; e
b. Successivamente a tale notifica:
b.i. Relativamente alle merci prodotte dal Fornitore stesso esso dovrà porre rimedio a sue spese; il Fornitore avrà facoltà di scegliere se riparare le merci difettose, oppure sostituire i componenti difettosi, oppure sostituire per intero la merce difettosa, in modo adeguato e comunque a discrezione del Fornitore stesso; oppure
b.ii. Con riferimento alle merci fornite ma non fabbricate dal Fornitore, e nella misura in cui esso (il Fornitore) ne avesse diritto, corrispondere a sua discrezione o effettuare ogni ragionevole sforzo per far ottenere all’Acquirente l’indennizzo di eventuali obblighi o garanzie, relativamente ai difetti riscontrati che spetterebbero al Fornitore da parte del produttore e/o Fornitore delle merci, o di parti o componenti delle stesse.
D) Le garanzie di cui sopra non saranno applicabili nel caso in cui il difetto presente nelle merci:
a. Sia stato causato interamente o in parte dai deterioramenti delle merci che inevitabilmente sono connessi alla movimentazione;
b. Sia stato causato mentre le merci erano a rischio dell’Acquirente:
b.i. Da dolo, negligenza o colpa grave dell’Acquirente o dei suoi dipendenti, agenti, consulenti o subappaltatori;
b.ii. Dal verificarsi di un incidente;
b.iii. Dalla mancata osservanza da parte dell’Acquirente delle istruzioni ricevute dal Fornitore in merito allo stoccaggio, all’utilizzo, all’installazione, alla messa in servizio o alla manutenzione delle merci;
b.iv. Dalla mancata osservanza da parte dell’Acquirente delle buone prassi commerciali;
b.v. Dall’Acquirente che ha modificato o riparato tali merci senza il consenso scritto del Fornitore;
b.vi. Dal naturale deterioramento, dalla negligenza o da condizioni anomale quali (a titolo esemplificativo ma non esaustivo): “colpo d’ariete”, aggressioni corrosive o impurità eccessive presenti nel sistema, RFI o guasto all’alimentazione elettrica.
E) Salvo quanto disposto nel presente Articolo 8, il Fornitore non ha altre responsabilità nei confronti dell’Acquirente.
F) I termini delle presenti condizioni sono applicabili a qualsiasi merce riparata o sostituita dal Fornitore ai sensi del presente Articolo 8.
G) Il Prodotto sostituito perché Non conforme dovrà essere restituito secondo le istruzioni date dal Venditore. La rimozione e reinstallazione del Prodotto Non Conforme verrà eseguita a spese dell’Acquirente il quale sarà responsabile della rimozione, reinstallazione o fornitura di ogni attrezzatura, materiale o struttura necessaria per la riparazione o sostituzione del Prodotto Non conforme. Qualsiasi decontaminazione o protezione antiradiazione necessaria alla rimozione/re-installazione o riparazione sul luogo del Prodotto Non conforme dovrà essere eseguita dall’Acquirente senza costi a carico del Venditore.
9. Resi
A) In nessun caso l’Acquirente potrà rendere le merci (o parte di esse) al Fornitore, senza un previo consenso scritto da Parte del Fornitore. Qualora tale consenso fosse fornito, l’Acquirente si impegna a corrispondere al Fornitore un rimborso minimo a titolo di movimentazione pari al 30% del valore fatturato per le merci.
B) Il requisito minimo per poter ottenere il rimborso è che le merci siano adeguatamente imballate per essere ben protette durante la loro movimentazione ed essere ricevute dal Fornitore in condizioni idonee per poter essere rivendute entro il ventiduesimo giorno lavorativo dalla consegna all’Acquirente (dalla data della originaria vendita). Nel presente articolo il termine Merci ha il significato precisato nell’Articolo 6A.
10. Informazioni su salute e sicurezza
A) L’Acquirente dovrà osservare le disposizioni contenute nei manuali di “Uso e Manutenzione” del Fornitore relativamente ai beni acquistati, e dovrà assicurarsi che chiunque acquisti o abbia accesso alle merci sia in possesso di tali manuali e ne osservi le indicazioni.
B) L’Acquirente sarà l’unico responsabile delle perdite subite dal Fornitore relativamente a qualsiasi utilizzo delle merci che non rispetti il manuale di Uso e Manutenzione del Fornitore, e nel qual caso dovrà pertanto risarcirlo, o risarcire ogni spesa sostenuta dal Fornitore.
11. Vendite all’estero
A) Quando la merce fornita è destinata all'estero, le seguenti condizioni addizionali dovranno trovare applicazione e nel caso sorgesse qualsiasi conflitto, tra le disposizioni del presente Articolo 11 ed altri articoli, le disposizioni del presente articolo prevarranno sulle altre.
B) L’accollo dei costi per le consegne all’estero relativi sia alle merci che alla documentazione dovrà essere esplicitato nel contratto.
C) Salvo diversamente concordato per iscritto tra il Fornitore e l’Acquirente, il pagamento dovrà essere effettuato dall’Acquirente tramite una irrevocabile lettera di credito emessa su un istituto di credito gradito al Fornitore. Tale lettera di Credito deve essere aperta dall’Acquirente e messa immediatamente a disposizione del Fornitore con data immediatamente successiva a quella della conferma dell’ordine, ed inoltre deve essere confermata dalla banca italiana. La lettera di credito dovrà essere congrua rispetto al prezzo pattuito per le merci e comprensivo delle imposte e delle tasse, e dovrà essere valida almeno sei mesi (dopo la data prevista per la consegna delle merci), ed in ogni caso sino ad avvenuto pagamento delle merci. Il Fornitore avrà diritto al pagamento immediato presentando in banca i documenti stabiliti nella lettera.
D) Salvo diverso patto scritto, la consegna all’Acquirente fuori dai confini italiani sarà effettuata EX WORK secondo le regole internazionali per l’interpretazione dei termini commerciali redatta dalla Camera di Commercio Internazionale (INCOTERMS). In caso di consegne fuori dal territorio italiano, il Fornitore non accetta alcuna responsabilità per i danni alle merci dovute al trasporto, o per rischi di guerra salvo diversamente specificato e concordato dal Fornitore.
E) La parte incaricata per l’esportazione della merce, o in caso di importazione, la parte incaricata per l’importazione della merce, dovrà ottenere le necessarie licenze, o altro tipo di autorizzazioni governative richieste legate all’esportazione stessa, alla riesportazione o importazione secondo i casi, come da contratto. Le parti dovranno collaborare tra di loro al fine di assicurarsi qualsiasi licenza o autorizzazione eventualmente richiesta e ognuna di esse dovrà fornire tali dichiarazioni, certificati e garanzie riguardanti il trasferimento, l’utilizzo, la disposizione, l’utilizzo finale, la fonte di approvvigionamento, le nazionalità e la riesportazione delle merci, come eventualmente richiesto con riferimento all’applicazione di entrambi le parti per ottenere le licenze o le autorizzazioni governative richieste.
F) Qualsiasi tariffa o addebito di tipo governativo collegato al conseguimento di tali licenze od autorizzazioni sarà di responsabilità della parte che esporta, o in caso di importazione della parte che importa la merce.
G) L’Acquirente si impegna a non:
a. Rivendere le merci in nessuno dei paesi in cui l’Acquirente è a conoscenza di eventuali proibizioni da parte del governo degli Stati Uniti, del Regno Unito, da parte delle Nazioni Unite, dell’Unione Europea, o da parte di qualsiasi altra organizzazione a cui è riconosciuto il potere di apporre veti, o
b. Rivendere le merci a nessun soggetto di cui l’Acquirente sia a conoscenza o sospetti che possa rivendere la merce nei paesi di cui al punto precedente.
H) L’Acquirente dovrà indennizzare il Fornitore per i danni, la perdita, i costi e le spese sostenuti o che saranno sostenuti dal Fornitore, derivanti da o connessi a qualsiasi violazione degli obblighi dell’Acquirente stabiliti all’articolo 11 punto “G”.
I) L’Acquirente accetta di fornire qualsiasi tipo di informazione ragionevolmente richiesta dal Fornitore, riguardante la destinazione e l’utilizzo delle merci, per permettere al Fornitore di rispettare a pieno ogni legislazione in materia di export.
FORNITURA DI SERVIZI
12. Periodo della fornitura
A) Salvo diversamente specificato nella conferma d’ordine, l’accordo per la fornitura dei servizi dovrà durare per il periodo di un (1) anno dalla data in cui il Fornitore emette una conferma d’ordine all’Acquirente in accordo all’articolo 3 D (il “termine dei Servizi”).
B) Il Fornitore si riserva il diritto di aumentare il prezzo per i servizi oggetto del contratto, per “giusta causa”, ai sensi dell’Articolo 1660 e 1661 del c.c. durante il periodo di validità del contratto stesso. Il Fornitore notificherà all’Acquirente per iscritto eventuali aumenti del prezzo non meno di otto (8) settimane prima della data del previsto aumento. Se tale aumento non venisse ritenuto accettabile dall’Acquirente lo stesso dovrà notificarlo al Fornitore non oltre due (2) settimane dalla ricezione della notifica relativa all'aumento del prezzo ed il Fornitore potrà, senza pregiudizio ad ogni altro suo diritto, risolvere il contratto tramite notifica scritta entro il termine di quattro (4) settimane all’Acquirente.
13. Prestazione dei Servizi
A) Il Fornitore accetta di erogare i servizi secondo le specifiche dei Servizi, sotto tutti gli aspetti rilevanti, e di fornire secondo le necessità pezzi di ricambio e/o materiali di consumo da recapitare presso lo stabilimento dell’Acquirente e/o attrezzatura presso il sito/i specificato/i nella conferma d’ordine del Fornitore.
B) Qualora il Fornitore accettasse di provvedere alla fornitura di parti di ricambio e/o materiali di consumo, questa sarà disciplinata sulla base delle presenti condizioni.
C) Qualsiasi data fissata per la prestazione del servizio è puramente indicativa, e la durata della prestazione stessa dovrà intendersi come una semplice stima. Il Fornitore dovrà effettuare ogni ragionevole sforzo per rispettare la data fissata per la prestazione. Nel caso in cui non fosse specificata alcuna data, i servizi dovranno essere erogati entro un ragionevole periodo di tempo.
D) Il Fornitore non sarà ritenuto responsabile per qualsiasi perdita causata direttamente o indirettamente da eventuali ritardi nell’erogazione dei servizi, tranne se causati da dolo o colpa grave.
E) Ai sensi dell’articolo 13 “G”, nessun ritardo nella prestazione dei servizi darà il diritto all’Acquirente di risolvere il contratto a meno che tale ritardo superi i centoottanta (180) giorni.
F) Ai sensi dell’articolo 13 “G”, come conseguenza della mancata prestazione il Fornitore dovrà provvedere ad erogare i servizi entro un ragionevole periodo di tempo, o ad emettere una nota di credito a storno della relativa fattura se già emessa.
G) Nel caso in cui la prestazione dei servizi fosse ostacolata o ritardata dall’Acquirente o dalla inosservanza da parte dell’Acquirente dei propri obblighi stabiliti nel presente contratto (“INADEMPIENZA DELL’ACQUIRENTE”), il Fornitore potrà notificare per iscritto l’inadempienza dell’Acquirente e di conseguenza:
a. Senza limitazione alcuna, il Fornitore avrà il diritto di sospendere la fornitura dei servizi a condizione che l’inadempienza dell’Acquirente non sia irrilevante, e che tale inadempienza venga comunicata all’Acquirente in maniera adeguata e fino a quando l’Acquirente non avrà rimediato alla sua inadempienza; inoltre il Fornitore, essendo a conoscenza dell’inadempienza dell’Acquirente, potrà esimersi dal compiere le operazioni che sono a suo carico relativamente a ciò che le inadempienze dell’Acquirente hanno reso più gravose;
b. il Fornitore non sarà responsabile per eventuali Perdite occorse all'Acquirente derivanti da ritardi o da mancate erogazioni di Servizi; e
c. l’Acquirente dovrà rimborsare il Fornitore per tutte le perdite derivanti dalle proprie inadempienze.
H) Il Fornitore potrà con il consenso dell’Acquirente assumere subappaltatori a cui delegare la prestazione dei servizi o di parte di essi (a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, gli eventuali subappaltatori potranno essere incaricati di reperire, installare, manutenere o riparare parti o attrezzature a nome del Fornitore stesso).
I) Il Fornitore assicura di operare con la massima professionalità ed attenzione e di agire nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili. Tuttavia il Fornitore non avrà responsabilità alcuna relativamente a prestazioni difformi derivanti, direttamente od indirettamente, dall’impianto, dai macchinari, o da altri componenti che siano:
a. Utilizzati o gestiti in modo non conforme alle istruzioni relative all’uso, all’installazione od alla manutenzione; oppure
b. Utilizzati o gestiti in modo non conforme alle istruzioni od alle raccomandazioni del Fornitore; oppure
c. Riparati, sostituiti o alterati dall’Acquirente o da terzi dalla data dell’installazione o del collaudo dell’impianto o dei macchinari, o dalla data immediatamente precedente al sopralluogo del dipendente o del subappaltatore del Fornitore.
J) L’Acquirente garantisce al Fornitore che la qualità dell’acqua utilizzata dal suo impianto e dai suoi macchinari è conforme ai requisiti della procedura BS 2486 e ad eventuali ulteriori requisiti comunicati per iscritto dal Fornitore relativamente all’impianto ed ai macchinari dell’Acquirente. Il Fornitore non avrà responsabilità alcuna per eventuali perdite causate direttamente od indirettamente da prestazioni difformi dell’impianto, dei macchinari o di altri componenti, o causate dalla violazione di tali garanzie da parte dell’Acquirente.
K) Per quanto riguarda il collaudo delle valvole di scarico e di sicurezza incluso nei Servizi, è necessario individuare l'area da destinare all’esecuzione dei test. L'Acquirente informerà il Fornitore riguardo all’area individuata per l’esecuzione dei test, oppure il Fornitore calcolerà l'area effettiva sulla base dei dati ottenuti dai disegni tecnici forniti dal produttore delle valvole o dall'Acquirente. L'Acquirente dovrà adoperarsi al massimo per garantire l'accuratezza delle informazioni relative all'area indicata in quanto di cruciale importanza per l'accuratezza dei test. Il Fornitore non avrà alcuna responsabilità per eventuali perdite causate direttamente o indirettamente da informazioni non esatte relative all’area dei test.
L) Il Fornitore si riserva il diritto di sostituire a spese dell'Acquirente i macchinari dell'Acquirente o parte di essi che siano inservibili o inefficienti a garantire al Fornitore di poter adempiere ai propri obblighi relativamente alla prestazione dei Servizi, in conformità con le specifiche stabilite nella Conferma dell'ordine.
M) In alternativa, il Fornitore potrà addebitare all'Acquirente il ricondizionamento di qualsiasi parte dell'impianto o macchinari dell'Acquirente che, a giudizio ragionevole del Fornitore, non può essere riparato in loco per ragioni tecniche od economiche. Il Fornitore farà pervenire all'Acquirente una stima dei costi per il ricondizionamento per ciascun articolo, e se l'Acquirente non accettasse di far ricondizionare gli articoli, il Fornitore avrà facoltà di modificare il campo di applicazione dei Servizi a sua assoluta discrezione e secondo quanto ritenuto necessario.
14. Accesso al/i sito/i dell’Acquirente
A) L'Acquirente collaborerà con il Fornitore relativamente a tutte gli aspetti collegati con i Servizi richiesti e fornirà tutte le informazioni che il Fornitore richiede per l’espletamento delle sue attività. L'Acquirente dovrà assicurarsi che tali informazioni siano accurate sotto tutti gli aspetti rilevanti.
B) L'Acquirente dovrà ottenere e mantenere tutte le licenze, autorizzazioni e tutti i permessi necessari, da richiedere prima della data di inizio dei Servizi, ed attenersi ad essi.
C) L'Acquirente dovrà consentire al Fornitore, ai suoi dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori libero ed incondizionato accesso al sito/i dell'Acquirente, al suo impianto ed ai suoi macchinari oggetto del Contratto, fatto salvo che il Fornitore, suoi dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori rispettino i requisiti dell'Acquirente in materia di sicurezza e protezione del sito. Se, in occasione di una visita prestabilita, i dipendenti, gli agenti, i consulenti e i subappaltatori del Fornitore fossero impossibilitati ad accedere ai siti o agli impianti o ai macchinari dell'Acquirente per fornire i Servizi, il Fornitore si riserva il diritto di addebitare all’Acquirente i costi relativi al tempo di attesa e (nel caso questi tempi si prolungassero oltre un numero ragionevole di ore) il costo di un intervento successivo.
D) Se ragionevolmente richiesto dal Fornitore l’Acquirente dovrà mettere a disposizione del Fornitore un’area deposito in sicurezza presso i siti dell’Acquirente dove poter custodire, sotto responsabilità dell’Acquirente, le attrezzature del Fornitore e tutti i suoi materiali, documenti ed altre proprietà (“Attrezzatura di Servizio”). L’Acquirente non potrà disporre dell’attrezzatura di servizio del Fornitore se non in conformità con le istruzioni ricevute per iscritto dal Fornitore.
E) Prima di ogni visita da parte di dipendenti, agenti consulenti o subappaltatori del Fornitore, l’Acquirente dovrà:
a. Rimuovere ogni rivestimento dai tubi;
b. Fornire e montare idonee impalcature (ove richiesto) per consentire agli incaricati di poter agevolmente intervenire presso gli impianti dell’Acquirente;
c. Fornire i necessari impianti di sollevamento ed i relativi operatori.
F) Successivamente ad ogni visita da parte di dipendenti, agenti, consulenti o subappaltatori del Fornitore sarà responsabilità dell’Acquirente rivestire i tubi e smantellare eventuali impalcature montate (per l’intervento stesso).
G) L’Acquirente dovrà fornire ai dipendenti, agli agenti, ai consulenti o ai subappaltatori dei Fornitore gli eventuali indumenti protettivi di sicurezza ed i relativi accessori, necessari ad operare in conformità con le regole in materia di salute e sicurezza sul lavoro e di tutela ambientale (sono esclusi i caschetti, gli occhiali di protezione, le tute da lavoro e le calzature protettive di responsabilità del Fornitore).
H) L’Acquirente si adopererà affinché i dipendenti, gli agenti, i consulenti o i subappaltatori siano coperti da polizza assicurativa RC per terzi dell’Acquirente, per una cifra non inferiore a 3.500.0000 € per il periodo in cui i dipendenti o i subappaltatori si trovano all’interno del sito/i dell’Acquirente.
I) Il servizio di pronto intervento è previsto esclusivamente in caso di vere emergenze per guasti all’impianto od ai macchinari dell’Acquirente oggetto del presente contratto, e saranno addebitati dal Fornitore all’Acquirente alla tariffa giornaliera specificata nella conferma d’ordine. Ogni chiamata di emergenza sarà addebitata come una giornata di servizi in aggiunta al numero di giornate specificate nella conferma d’ordine per la fornitura di servizi.
GENERALI
15. Pagamenti ed altri oneri dell’Acquirente
A) Per quanto riguarda le merci, ai sensi dell’articolo 15 D, il Fornitore fatturerà all’Acquirente il costo totale delle merci, successivamente alla loro spedizione.
B) Relativamente ai servizi, il Fornitore fatturerà all’Acquirente il costo dei servizi ogni trenta (30) giorni od ogni trimestre secondo quanto stabilito nel contratto.
C) Qualora l’Acquirente scegliesse di acquistare dal Fornitore merci o servizi che non sono indicati nel contratto, ma sono relativi ad essi, i termini del contratto saranno applicabili a tali acquisti aggiuntivi, ed il Fornitore fatturerà all’Acquirente ai sensi dell’articolo 15 A e B, facendo riferimento alla conferma d’ordine, salvo diversamente concordato dalle parti.
D) Il Fornitore, se lo riterrà opportuno, potrà concordare per iscritto la rateizzazione dell’importo dovuto dall’Acquirente per le merci, o estendere la linea di credito all’Acquirente, relativamente al pagamento delle merci. Qualora l’Acquirente non dovesse corrispondere il pagamento di oltre 1/8 del prezzo totale, il Fornitore potrà notificare per iscritto all’Acquirente la revoca del beneficio del termine (con effetto immediato) e quindi far decadere il diritto alla rateizzazione precedentemente riconosciuta per il pagamento delle merci.
E) L’Acquirente dovrà pagare ogni fattura emessa dal Fornitore:
a. Entro la data di scadenza della fattura; e
b. In Euro, sul conto corrente comunicato per iscritto dal Fornitore.
Watson Marlow Srl c/o UNICREDIT BANCA S.p.A. Ag. Desenzano D/G , C.A.P. 25015 , Via Pascoli, 45- IBAN IT91K0200854463000005114144
A) Tutti gli importi a carico dell’Acquirente ai sensi del presente contratto sono da intendersi IVA esclusa, esigibile di volta in volta. Quando la fornitura di merci o servizi assoggettabili all’imposta sul valore aggiunto è effettuata dal Fornitore all’Acquirente in applicazione del contratto, l’Acquirente, al momento della ricezione di una fattura con IVA valida del Fornitore, dovrà corrispondere allo stesso tali importi aggiuntivi relativi all’IVA e addebitabili alla fornitura di beni o servizi contemporaneamente al pagamento dovuto per la fornitura stessa.
B) L’Acquirente dovrà effettuare tutti i pagamenti dovuti nell’ambito del contratto integralmente, senza nessuna detrazione per compensazioni, conti, riduzioni o altro salvo diversamente previsto dalla legge o concordato tra le parti.
C) Nessun pagamento sarà considerato ricevuto fino a quando non sarà accreditata la relativa somma sul conto corrente precedentemente individuato nel contratto.
D) Qualora l’Acquirente non dovesse corrispondere al Fornitore le somme dovute nell’ambito del contratto entro la data stabilita per il pagamento:
a. L’Acquirente dovrà corrispondere gli interessi maturati nel frattempo ai tassi previsti dalla legge italiana; e
b. Il Fornitore a sua totale discrezione e senza responsabilità alcuna nei confronti dell’Acquirente e nel caso decidesse di non applicare la clausola risolutiva (ex Articolo 1457 c.c.), potrà sospendere l’adempimento del contratto.
E) Se l’Acquirente dovesse corrispondere al Fornitore un importo senza specificare le fatture o le quote delle fatture a cui il pagamento si riferisce, il Fornitore avrà la possibilità di ripartire la somma a sua discrezione, privilegiando il saldo delle spese accessorie al credito. Il Fornitore potrà attribuire l’intero importo corrisposto ad uno o più articoli specifici per i quali è dovuto un pagamento, piuttosto che a tutti gli articoli per cui è dovuto il pagamento.
F) L'Acquirente dovrà conformarsi a tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti ed i codici applicabili di volta in volta in vigore, inclusi quelli relativi alla protezione dei dati, alla corruzione e concussione. L'Acquirente dovrà conformarsi ai requisiti del Bribery Act 2010 (la "Legge") del Regno Unito e non dovrà intraprendere alcuna attività, pratica o condotta che possa costituire reato ai sensi delle sezioni 1, 2 o 6 della Legge, se tale attività, pratica o condotta siano state poste in essere nel territorio della Repubblica Italiana. Inoltre, l'Acquirente dovrà rispettare e garantire la conformità di tutti gli aspetti relativi ai subcontratti con i requisiti del Modern Slavery Act del Regno Unito (2015), inclusa la garanzia che tutte le forme di lavoro forzato siano eliminate dalle sue attività.
16. Annullamento contratto
A) Nessun contratto potrà essere annullato dall’Acquirente se non previo consenso scritto del Fornitore.
B) Nel caso in cui, entrambi le parti concordassero di annullare il contratto o parte di esso, il Fornitore, fatti salvi eventuali altri diritti spettanti all’Acquirente, potrà chiedere allo stesso il pagamento di una somma pari al 30% dell’ordine annullato. Successivamente all’invio della conferma d’ordine i contratti relativi a merci prodotte su specifica dell’Acquirente potranno essere soggette a rimborso pari al 100% del prezzo totale del contratto.
C) NEL CASO IN CUI IL FORNITORE ACCETTI L’ANNULLAMENTO DEL CONTRATTO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MERCI E/O SERVIZI CHE SONO STATI ORDINATI PER SODDISFARE REQUISITI SPECIFICI DELL’ACQUIRENTE, QUEST’ULTIMO DOVRA’ COPRIRE TUTTI I COSTI SOSTENUTI DAL FORNITORE SINO ALLA DATA DI ANNULLAMENTO DEL CONTRATTO, OLTRE AL PAGAMENTO DEI COSTI DI ANNULLAMENTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 16 B.
17. Proprietà Intellettuale
A) L’Acquirente riconosce che:
a. I diritti di proprietà intellettuale su merci e materiali preparati dal Fornitore o a suo nome e relativi alle merci ed al loro sviluppo (a titolo esemplificativo e non esaustivo, disegni, progetti, campioni, modelli e simili - i “materiali per le merci”) sono di proprietà del Fornitore o dei produttori terzi (a seconda del caso);
b. Nulla di quanto contenuto nelle presenti condizioni o nel presente contratto potrà conferire all’Acquirente alcun tipo di licenza o diritti di proprietà intellettuale sulle merci o sui materiali per le merci. L’Acquirente potrà rivendere le merci fatto salvo il diritto del Fornitore di vigilare sull’utilizzo dei marchi di sua proprietà all’interno dello SPAZIO ECONOMICO EUROPEO o della giurisdizione in cui sono vendute le merci e, se necessario, l’Acquirente dovrà assistere il Fornitore nell’impedire che eventuali importatori paralleli (nel territorio Italiano) indeboliscano i diritti del Fornitore; e
c. L’eventuale avviamento di qualsiasi marchio registrato fissato o applicato alle merci dovrà perdurare ad esclusivo vantaggio del Fornitore o di qualsiasi altro proprietario di marchi registrati di volta in volta.
B) L’Acquirente non dovrà rimballare le merci, né dovrà, senza consenso scritto del Fornitore, permettere che i marchi registrati od altre parole o marchi apposti sulla merce siano cancellati, oscurati od omessi, o che vengano aggiunti ulteriori marchi o parole.
C) L’Acquirente non dovrà utilizzare, se non nell’ambito stabilito dalle presenti condizioni e dal presente contratto, né cercare di registrare alcun marchio o nome, incluso il nome della Società, che siano identici ad alcun marchio o nome registrato di proprietà del Fornitore o su cui il Fornitore vanti diritti, né potrà utilizzarne di confondibili con i suddetti marchi o nomi, né incorporarli.
D) Se in qualsiasi momento si dovesse presumere che alcune caratteristiche delle merci siano state fabbricate in violazione dei diritti di parti terze, o se il Fornitore ritenesse ragionevolmente fondata tale possibilità, lo stesso avrà facoltà, a proprie spese, di:
a. Modificare o sostituire le merci al fine di evitare possibili violazioni; oppure
b. Far ottenere all’Acquirente il diritto di continuare ad utilizzare le merci; oppure
c. Riacquistare le merci, al prezzo corrisposto dall’Acquirente, al netto degli ammortamenti al tasso applicato dal Fornitore per le proprie attrezzature.
E) L’Acquirente dovrà notificare prontamente al Fornitore:
a. Qualsiasi violazione effettiva minacciata o sospetta dei diritti di proprietà intellettuale sulle merci, e/o sui materiali per le merci di cui il Fornitore dovesse venire a conoscenza; e
b. Qualsiasi reclamo da parte di terzi di cui l’Acquirente dovesse venire a conoscenza, secondo cui la vendita o gli annunci pubblicitari delle merci, e/o l’uso dei materiali per le merci violino eventuali diritti di altri soggetti.
F) L’Acquirente accetta (su richiesta ed a spese del Fornitore) di fare tutto quanto è ragionevolmente possibile per supportare il Fornitore nell’intraprendere od opporsi a qualsiasi procedimento relativo ad eventuali violazioni o reclami di cui all’articolo 17E, e l’Acquirente non dovrà fare ammissioni o concessioni, né rilasciare dichiarazioni relativamente a tali reclami, se non previo consenso scritto da parte del Fornitore, fatte salve le disposizioni di legge.
G) In caso di reclami, procedimenti o cause provenienti da terzi a carico dell’Acquirente, per presunte violazioni dei diritti di proprietà intellettuale sulle merci e/o sui materiali per le merci, il Fornitore dovrà difendersi in giudizio, o in altri procedimenti o cause a proprie spese, a condizione che:
a. L’Acquirente notifichi prontamente al Fornitore relativamente ad ogni reclamo, procedimento o causa; e
b. al Fornitore sia dato il controllo assoluto sulla difesa dal reclamo, dal procedimento o dalla causa, e che il Fornitore non sia responsabile e non dovrà difendersi da reclami, procedimenti o cause nella misura in cui tali violazioni siano causate o connesse a modifiche alle merci e/o ai materiali per le merci apportate da chiunque ad eccezione del Fornitore e dei suoi rappresentanti autorizzati, o causate dall’utilizzo o dall’annessione delle merci e/o dei materiali per le merci con prodotti o materiali di terzi non specificati né espressamente approvati per iscritto dal Fornitore in precedenza, o nel caso in cui il reclamo, il procedimento o la causa siano conseguenza dell’adesione del Fornitore alle modifiche richieste dall’Acquirente rispetto alle specifiche per le merci, o derivanti da articoli o prodotti che violino le caratteristiche dell’originale, del suo design, o della sua gamma.
H) Il Fornitore dovrà rimborsare all’Acquirente un importo adeguato alla responsabilità accertata in sede di giudizio nei confronti dell’Acquirente, in ragione di una violazione stabilità ai sensi dell’articolo 17 G
I) Il Fornitore è titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale dei servizi, e di quelli da essi derivanti o ad essi collegati.
J) Tutti i diritti di proprietà intellettuale sui materiali, sulle attrezzature, sui documenti ed altre proprietà del Fornitore sono di esclusiva proprietà dello stesso o dei suoi concessori di licenza, e dovranno essere restituiti su richiesta al Fornitore.
18. Divieti Commerciali
A) L’Acquirente si impegna con il Fornitore a non rivendere né fornire le merci a parti terze che siano soggette a divieti commerciali disposti dalle leggi in vigore negli Stati Uniti d’America o nei paesi membri dell’Unione Europea (“parte terza sanzionata”).
B) Fatto salvo l’articolo 18 A, se il Fornitore dovesse venire a conoscenza, o dovesse avere ragione di credere che l’Acquirente intende rivendere o fornire le merci ad una Parte Terza Sanzionata, il Fornitore, previo notifica all’Acquirente, potrà rifiutarsi di consegnare la merce o parte di essa e non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell’Acquirente per tale rifiuto.
19. Limitazione ed esclusione di Responsabilità
A) Fatto salvo e senza limitazioni all’articolo 19B o qualsiasi altro articolo, il Fornitore non sarà ritenuto responsabile nei confronti dell’Acquirente sia dal punto di vista contrattuale che relativamente ad eventuali illeciti civili (inclusa negligenza), infrazione dei doveri statutari, o anche per eventuali perdite (qui definite) derivanti direttamente od indirettamente da od in connessione con qualsiasi contratto per la fornitura di merci e/o servizi (o parte di un contratto, relativa alla fornitura di merci e/o servizi), tranne se causati da dolo o da colpa grave del Fornitore.
B) Indipendentemente da qualsiasi altri termini del presente contratto, il Fornitore non limita né esclude la sua responsabilità per dolo o colpa grave per frode o per dichiarazioni fraudolenti, o per morte o lesioni personali causate dalla negligenza propria o dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori.
C) Fatto salvo e senza limitazioni all’articolo 19 B, o qualsiasi altro articolo, la piena responsabilità del Fornitore nei confronti dell’Acquirente relativamente a tutte le altre perdite causate da o in connessione con qualsiasi contratto per la fornitura di merci e/o servizi (o parte di un contratto relativa alla fornitura di merci e/o servizi), sia sotto il profilo della responsabilità contrattuale che relativamente ad illeciti civili (inclusa negligenza), infrazione dei doveri statutari od altro non dovrà superare in nessuna circostanza il valore del contratto stesso, oggetto del reclamo dell’Acquirente.
D) L’Acquirente riconosce e conviene che le garanzie limitate e le limitazioni ed esclusioni della responsabilità del Fornitore definite nei presenti articoli sono ragionevoli e si riflettono nel prezzo delle merci e/o dei servizi (a seconda dei casi), e l’Acquirente dovrà accettare il rischio e/o assicurarsi di conseguenza.
E) Il Fornitore non sarà ritenuto responsabile per eventuali perdite subite dall’Acquirente nel caso in cui eventuali informazioni contenute in un preventivo od in una conferma d’ordine fossero applicate relativamente a prodotti diversi da merci e servizi.
F) Il presente articolo non si estinguerà neanche in caso di risoluzione o annullamento del contratto.
20. Forza maggiore
A) Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti dell’Acquirente in caso di ritardi o di mancato adempimento dei propri obblighi stabiliti nel presente contratto se risultassero da Forza Maggiore.
B) Se un caso di Forza Maggiore impedisse al Fornitore di adempiere alle proprie obbligazioni per più di quarantaquattro (44) giorni lavorativi, il Fornitore, senza limitazione ad altri diritti o rimedi, potrà essere esentato dall’obbligo di adempiere nei confronti dell’Acquirente, comunicandolo prontamente per iscritto all’Acquirente.
21. Inadempimento, Risoluzione, Pignoramento, Sospensione; Risoluzione di Controversie.
A) Il Fornitore potrà risolvere il contratto con effetto immediato inviando notifica scritta all’Acquirente nel caso in cui:
a. L’Acquirente non rispettasse qualche termine di pagamento; oppure
b. L’Acquirente violasse le condizioni contrattuali, e nonostante la notifica ricevuta, e la capacità potenziale di porvi rimedio, egli non agisca entro cinque (5) giorni lavorativi dalla ricezione della suddetta notifica; oppure
c. L’Acquirente fosse o diventasse insolvente o impossibilitato a pagare i propri debiti, o sospendesse il pagamento dei propri debiti, o minacciasse di farlo, o fosse impossibilitato a pagare i propri debiti di prossima scadenza, o ammettesse la propria incapacità di pagare i propri debiti; oppure
d. Se si verificasse un evento o si avviasse un procedimento contro l’Acquirente in qualsiasi giurisdizione competente, che avesse effetti equivalenti o simili a quegli eventi qui menzionati; oppure
e. L’Acquirente in cattiva fede sospendesse, cessasse o minacciasse di farlo tutte o quasi le sue attività lavorative; oppure
f. La situazione finanziaria dell’Acquirente peggiorasse a tal punto da indurre il Fornitore a ritenere che la capacità dell’Acquirente di adempiere adeguatamente ai propri obblighi contrattuali sia stata pregiudicata, salvo fossero fornite adeguate garanzie.
B) Nel caso in cui il Fornitore dovesse risolvere il contratto ai sensi dell’articolo 21 A, il Fornitore potrà (a sua discrezione e senza limitazioni ad altri diritti garantiti dai presenti articoli od altro), previo invio di notifica scritta all’Acquirente, agire secondo una delle seguenti opzioni o (nella misura in cui non siano incompatibili tra loro) secondo entrambe:
a. Sospensione della consegna delle merci prevista da contratto;
b. Richiedere all’Acquirente la restituzione delle merci; l’Acquirente dovrà agire di conseguenza, in caso contrario il Fornitore potrà adottare le misure necessarie per rientrare in possesso delle merci
22. Riservatezza
Il Fornitore e l’Acquirente (la "Parte Ricevente") dovranno mantenere la massima riservatezza su tutto il know-how tecnico, commerciale, sulle specifiche, le invenzioni, sui processi o sulle iniziative che sono di natura riservata che siano stati rilevate alla Parte Ricevente dall’altra parte ("Parte Divulgante"), dai suoi dipendenti, agenti o subappaltatori e qualsiasi altra informazione riservata eventualmente ricevuta, relativa all'attività lavorativa di Parte Divulgante, ai suoi prodotti e servizi. La Parte Ricevente divulgherà tali informazioni riservate solo ai suoi dipendenti, agenti e subappaltatori per adempiere agli obblighi contrattuali della Parte Ricevente e deve garantire che tali dipendenti, agenti e subappaltatori rispettino gli obblighi stabiliti nel presente articolo. La Parte Ricevente potrà divulgare le informazioni riservate della Parte Divulgante se richiesto dalla legge, da autorità governativa o di vigilanza, o da un tribunale competente. Il presente Articolo 22 sopravvivrà alla risoluzione o all’annullamento del Contratto. Le “Informazioni Riservate” sono, ad esempio, informazioni tecniche, dati finanziari, informazioni commerciali, know-how, prezzi, costi, informazioni amministrative e operative, progetti o strategie presenti o futuri, od in ogni caso qualsiasi altre informazioni che al momento della divulgazione non sono ancora di dominio pubblico.
23. Varie
A) I diritti del Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni sono da considerarsi in aggiunta a qualsiasi altro diritto che il Fornitore possa vantare in base alla legge o altro.
B) Se Acquirente è una società costituita da due o più persone, i loro obblighi sono solidali.
C) L'Acquirente non dovrà cedere, trasferire, costituire pegno, addebitare, subappaltare o altrimenti disporre o negoziare i diritti e/o gli obblighi (se applicabili) in tutto o in parte, senza preventivo consenso scritto del Fornitore. Qualsiasi azione intrapresa dall'Acquirente senza il previo consenso scritto del Fornitore sarà da considerarsi nulla.
D) Il Fornitore potrà, con il consenso dell'Acquirente, trasferire, costituire pegno, addebitare, subappaltare o altrimenti disporre o negoziare i suoi diritti o obbligazioni (se applicabile) ai sensi di qualsiasi Contratto o parte di esso a qualsiasi persona, ditta o azienda.
E) La rinuncia da parte del Fornitore di qualsiasi diritto ai sensi del Contratto o della legge sarà efficace solo se è in forma scritta. Nel caso in cui il Fornitore non eserciti in tutto o in parte un proprio diritto ai sensi del Contratto o dalla legge, questo non costituirà una rinuncia a tale diritto o rimedio. La scelta di esercitare un diritto od un rimedio da parte del Fornitore, non pregiudicherà la sua facoltà di esercitare ulteriori diritti od altri rimedi.
F) Qualsiasi tolleranza da parte del Fornitore verso qualsiasi violazione o inadempienza dell’Acquirente ai sensi del presente Contratto non sarà considerata una rinuncia ad agire vs successive simili violazioni o inadempienza e non influenzerà in alcun modo le altre condizioni del Contratto.
G) Nessun termine del Contratto potrà essere eseguito da altri soggetti estranei al contratto stesso.
H) Il presente articolo 23 sopravvivrà alla risoluzione o all’annullamento del Contratto.
24. Notifiche
A) Qualsiasi notifica da parte dell’Acquirente al Fornitore dovrà pervenire mediante PEC al seguente indirizzo: watson-marlow@legalmail.it
B) Qualsiasi notifica da parte del Fornitore all’Acquirente dovrà pervenire mediante PEC all’indirizzo dell’Acquirente.
C) Le notifiche si considereranno ricevute al momento l’altra parte riceve l’avviso di lettura
25. Legge applicabile e foro competente
la stesura, la validità, l’esecuzione e la risoluzione di eventuali controversie relative al del presente ordine saranno disciplinate dalle norme qui contenute e dal Codice Civile, per quanto qui non disposto. Qualsiasi tipo di reclamo o controversia possa sorgere relativamente al presente ordine di acquisto sarà di esclusiva competenza dei tribunale di Monza
L’Acquirente/Cliente accetta ed approva espressamente le seguenti clausole:
2.(interpretazione dei contratti); 6.(Spedizione e consegna); 8.(Garanzia per le merci);12.(Periodo della Fornitura); 15(Pagamenti ed altri oneri dell’Acquirente);19. (Limitazione ed esclusione di responsabilità); 21.( Inadempimento, Risoluzione, Pignoramento, Sospensione; Risoluzione di Controversie);25 (legge applicabile e foro competente)