Watson-Marlow Limited - Terminos y Condiciones de Venta

WATSON-MARLOW, S. DE R.L. DE C.V.CONDICIONES GENERALES DE LA VENTA DE ARTÍCULOS Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS

1. Definiciones

“Días hábiles” se refiere a un día (a excepción de sábado, domingo o día festivo) en el que los bancosde Ciudad de México están abiertos para realizar operaciones comerciales.
“Comprador” se refiere a un cliente del Vendedor.
“Condiciones” se refiere a los presentes términos y condiciones para la venta de artículos y/o laprestación de servicios.
“Contrato” se refiere a un contrato vinculante para la venta de artículos y/o la prestación de serviciossuscrito por el Vendedor y el Comprador.
“Llamada de emergencia” se refiere al servicio de llamadas para las averías de emergencia de laplanta o los equipos del Comprador suministrados por el Vendedor al Comprador de conformidad conlas presentes Condiciones en relación con un Contrato para la prestación de los Servicios.
“Situación de fuerza mayor” se refiere a una situación que está fuera del control razonable delVendedor incluidas, a título meramente enunciativo, huelgas, cierres patronales u otros conflictoslaborales (sea que estén relacionados con la fuerza laboral del Vendedor o cualquier tercero),interrupción de un servicio público o red de transporte, desastre natural, guerra, revuelta, atentadoterrorista, conmoción civil, daños maliciosos, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental,normativa, regulación o directiva, accidente, avería de la planta o la maquinaria, incendio, inundación,tormenta o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas.
“Artículos” se refiere a los artículos objeto del acuerdo que serán vendidos por el Vendedor alComprador tal y como se detallan en la Confirmación del pedido.
“Derechos de propiedad intelectual” se refiere a todos los derechos de autor, derechos de bases dedatos, derechos de topografía de semiconductores, derechos de diseño, marcas comerciales, nombrescomerciales, patentes, nombres de dominios y cualquier otro derecho de propiedad intelectual denaturaleza similar (estén o no registrados) que subsistan en cualquier lugar del mundo.
“Pérdidas” se refieren a:(a) las pérdidas o daños indirectos, especiales o derivados; o(b) la pérdida de datos u otros equipos o propiedades; o(c) la pérdida o el daño económico; o(d) la responsabilidad civil por la pérdida o daño de cualquier naturaleza ocasionado a terceros(incluido en cada caso los daños accidentales y punitivos); o(e) cualquier pérdida de beneficios, intereses o ingresos reales o previstos, ahorros o negociosprevistos o daño a la clientela o imagen del negocio.“Vendedor” se refiere a WATSON-MARLOW, S. DE R.L. DE C.V.
“Servicios” se refiere a los servicios objeto del contrato que serán prestados por el Vendedor alComprador, tal y como se detallan en la Confirmación del pedido.
“Especificaciones de los Artículos” se refiere a las especificaciones de los Artículos acordados porescrito por el Vendedor y el Comprador.
“Especificaciones de los Servicios” se refiere a las especificaciones de los Servicios acordados porescrito por el Vendedor y el Comprador.


2. Interpretación de los Contratos

(a) Se deberán excluir la Legislación uniforme sobre Ventas internacionales, la Convención de las NacionesUnidas sobre Contratos para las Ventas Internacionales de Artículos y las regulaciones internacionalespara la interpretación de los términos comerciales elaboradas por la Cámara Internacional de Comercio(INCOTERMS), deben excluirse. La interpretación, validez y cumplimiento de todos los Contratos seregirán de conformidad con la legislación de México y, sin perjuicio del derecho del Vendedor deemprender acciones en contra del Comprador en cualquier otro tribunal con jurisdicción competente,cualquier reclamación o disputa derivada de los Contratos estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de yestará determinada por los tribunales de México. Emprender acciones judiciales en una o variasjurisdicciones no impedirán al Vendedor emprender acciones judiciales en cualquier otra jurisdicción,sea de manera concurrente o no, hasta el grado permitido por la ley de esta otra jurisdicción.
(b) La invalidez o inaplicabilidad total o parcial de cualquier cláusula de un Contrato no afectará de ningunamanera la validez o aplicabilidad de las cláusulas restantes de un Contrato. Dichas cláusulas deberánmodificarse hasta el grado mínimo necesario para garantizar su validez o aplicabilidad. Si dichasmodificaciones no pudiesen realizarse, la cláusula relevante se considerará inaplicable, quedandosujeta a dicha modificación consiguiente, dado que esta podría ser necesaria para los efectos de laexclusión de dicha cláusula.
(c) Los encabezados utilizados en el presente documento solo son por motivos de conveniencia y nodeberán tener ningún efecto sobre la interpretación.
(d) Las palabras en singular incluyen el plural y las palabras en plural incluyen el singular.
(e) La referencia a una Condición es una referencia a una Condición de las presentes Condiciones, exceptoque el contexto exija lo contrario.


3. Constitución de Contratos y aplicación de los Términos y Condiciones

(a) Se deberán considerar todos los Contratos para incorporar estas Condiciones.
(b) Cualquier modificación de las presentes Condiciones no tendrá ningún efecto, a no ser que se acuerdeexpresamente por escrito y mediante la firma de un signatario autorizado del Vendedor, y cualquiermodificación de un Contrato no tendrá efecto alguno a no ser que se realice por escrito y esté firmadapor el Vendedor y el Comprador (o sus representantes autorizados).
(c) Un posible Comprador realizará su pedido de artículos o servicios (o ambos) completando el formularioestándar de orden de compra del Vendedor, en su caso, o emitiendo su propio formulario de orden decompra (en cualquier caso, dicho formulario será la “Orden de compra”). Toda Orden de compra seconsiderará una oferta del posible Comprador para la adquisición de los artículos o servicios (o ambos)del Vendedor que se Identifican en la Orden de compra, sujetos a las presentes Condiciones.
(d) La Orden de compra solo se considerará aceptada cuando el Vendedor expida al posible Compradorun formulario de confirmación de pedido que implica la aceptación de la oferta del posible Compradoren virtud de las presentes Condiciones (la “Confirmación de pedido”). Se considerará que entrará envigor un Contrato entre el Vendedor y el Comprador, en el momento y en la fecha en la que el Vendedorentrega los artículos o presta los servicios relevantes (o ambos) al Comprador.
(e) El Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, y el Comprador aceptaque el Contrato no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada poro en nombre del Vendedor que no se establece en el Contrato.
(f) El Comprador ha de asegurarse de que la descripción de los artículos o servicios (o ambos) solicitados,que se incluyan en su Orden de compra y cualesquiera especificaciones correspondientes, seacompleta y precisa.
(g) Las presentes Condiciones se aplican al Contrato para la exclusión de todos los otros términos ycondiciones que el Comprador pretenda imponer o incorporar, o que sean implícitas según la prácticacomercial o habitual, o durante el curso de la negociación. Las presentes Condiciones pueden ampliarsepor medio de términos y condiciones adicionales establecidos por escrito por el Vendedor y confirmadosen la Confirmación de pedido.


4. Presupuestos y Órdenes de compra

(a) Cualquier presupuesto expedido por el Vendedor no constituye una oferta y se otorga sobre la base deque no constituirá Contrato alguno hasta que el Vendedor envíe una Confirmación de pedido alComprador.
(b) Cualquier presupuesto emitido por el Vendedor será válido durante un periodo de 20 Días hábiles solodespués de la fecha de su emisión, siempre y cuando el Vendedor no se hubiese retractadopreviamente mediante una notificación por escrito enviada al Comprador.
(c) En virtud de la Condición 4
(d), cualquier Orden de compra aceptada por el Vendedor deberá aceptarsesobre la base de que el precio de los artículos o servicios (o ambos) deberán ser los especificados enel presupuesto del Vendedor, con la condición de que el presupuesto del Vendedor esté dentro de superiodo de validez y de que el Vendedor no se hubiese retractado mediante una notificación por escritoen el momento de la aceptación.
(d) El Vendedor se reserva el derecho de notificar por escrito la cancelación de un presupuesto en cualquiermomento dentro del periodo de validez del presupuesto y antes de que se constituya el Contrato.Cuando el Vendedor cambie el precio de cualquier artículo o servicio (o ambos) ofrecidos para la ventao suministro, los presupuestos existentes en relación con dichos artículos o servicios (o ambos) han deconsiderarse automáticamente anulados y el Vendedor ha de expedir un nuevo presupuesto al posibleComprador.
(e) Los precios que se especifican en los presupuestos del Vendedor no incluyen el IVA.(f) Todas las Órdenes de compra expedidas por un posible Comprador deben enviarse por fax, correoconvencional o correo electrónico, cuando se acuerde de antemano por escrito con el Vendedor, porteléfono o por el sistema electrónico del Vendedor, para que los posibles Compradores realicen lospedidos y realicen los pagos.

VENTA DE ARTÍCULOS

5. Los Artículos

(a) Los Artículo se describen en las Especificaciones de los Artículos. Los Artículos deben cumplir con lasEspecificaciones de los Artículos en los aspectos materiales. Las dimensiones o pesos declarados enlas Especificaciones de los Artículos son meramente un estimativo.
(b) Todas las cifras de rendimiento, las descripciones (diferentes a las descripciones establecidas en lasEspecificaciones de los Artículos), los diagramas y las muestras de los Artículos son aproximadas yestán concebidas únicamente para servir como guía. El Vendedor no será responsable de su precisióny no formarán parte del Contrato. Ningún Contrato será un contrato por muestra.
(c) El Vendedor puede modificar las Especificaciones de los Artículos:
(i) con el fin de realizar cambios a los Artículos que pueda establecer para satisfacer de manerarazonable al Comprador o constituir mejoras a los Artículos; o
(ii) si así fuese exigido, debido a requisitos estatutarios o regulatorios aplicables.
(d) El Vendedor puede incrementar el precio de los Artículos mediante una notificación escrita dirigida alComprador en cualquier momento antes de la entrega para reflejar los incrementos en el coste de losArtículos que se desprendan de:
(i) cualquier factor que esté fuera del control del Vendedor (incluidas las variaciones de las tasas decambio de moneda extranjera, los incrementos en lo que respecta a impuestos y aranceles, y losincrementos en el coste de adquisición o producción de los Artículos);
(ii) las solicitudes que haga el Comprador en relación con los cambios de la/s fecha/s de entrega, lascantidades o tipos de Artículos pedidos, o las Especificaciones de los Artículos; o
(iii) las demoras causadas por orden del Comprador en relación con los Artículos o los errores porparte del Comprador a la hora de proporcionar al Vendedor información o instrucciones adecuadaso precisas en relación con los Artículos.
(e) Todos los diagramas, diseños y presupuestos de los Artículos que no hubiesen sido pedidos conposterioridad por parte del Comprador, seguirán perteneciendo al Vendedor y el Comprador les daráun trato confidencial y no los utilizará de ninguna manera. El Vendedor no tiene ninguna responsabilidaden relación con dichos diagramas, diseños o presupuestos.


6. Envío y entrega

(a) A efectos de la presente Condición 6, los “Artículos” se referirán a los Artículos en su totalidad cuandola entrega no se realice por lotes o, cuando se realice una entrega por lotes, se referirán a cada lote delos Artículos.
(b) Salvo que el Vendedor acuerde por escrito lo contrario, la entrega de los Artículos se realizará en ellugar especificado por el Vendedor en la Confirmación de pedido (el “Punto de entrega”).
(c) La fecha de entrega estipulada es un estimativo y la hora de entrega no ha de considerarse esencial.El Vendedor hará un esfuerzo razonable para cumplir con la fecha de entrega estipulada. Si no seespecifica ninguna fecha de entrega, la entrega se realizará en un plazo razonable.
(d) EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR LAS PÉRDIDAS (CONFORME A LA DEFINICIÓN),CAUSADAS DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA POR LAS DEMORAS EN LA ENTREGA DE LOSARTÍCULOS, INCLUSO SI FUESEN OCASIONADAS POR NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR.
(e) LAS DEMORAS EN LA ENTREGA DE LOS ARTÍCULOS NO OTORGARÁN AL COMPRADOR ELDERECHO DE TERMINAR O RESCINDIR EL CONTRATO, A NO SER QUE DICHAS DEMORASEXCEDAN UN PERIODO DE CIENTO OCHENTA (180) DÍAS.
(f) La entrega de los Artículos dará por finalizada con la llegada de los Artículos al Punto de entrega. Elriesgo asociado con los Artículos se transfiere al Comprador al completarse la entrega de los Artículos.
(g) Salvo que el Contrato estipule lo contrario, el transporte y el embalaje estándar estarán excluidos delprecio. El Vendedor puede seleccionar el método de envío, y le cobrará al Comprador el coste deltransporte. Cuando los Artículos hayan de entregarse por solicitud del Comprador utilizando un medioespecial o expreso, el Vendedor le cobrará al Comprador la totalidad del coste del transporte. Cuandosea necesario utilizar embalajes especiales (bien sea por solicitud del Comprador o porque el Vendedorconsiderase que fuese necesario), el Vendedor le cobrará al Comprador la totalidad del coste de dichosembalajes.
(h) A la hora de contratar el transporte y/o el seguro de los Artículos en tránsito, si fuese exigido en virtuddel Contrato, ha de considerarse que el Vendedor actúa como agente del Comprador únicamente.
(i) El Comprador deberá:
(i) examinar los Artículos en el momento de la entrega;
(ii) notificar por escrito al Vendedor y a los transportistas de cualquier falta o daño dentro de un plazode cinco (5) Días laborables posteriores a la fecha de entrega pero de treinta (30) dias despuésde la fecha de entrega en el caso de vicios internos y, en lo que respecta a la falta de la entrega,en un plazo de diez (10) Días laborables después de que los Artículos, dentro del curso normal delos acontecimientos, hubiesen sido recibidos; y(iii) en el caso de entregas con faltas o daños, proporcionar al Vendedor una oportunidad razonablepara revisar los Artículos, de lo contrario, se considerará la aceptación de los Artículos por partedel Comprador.
(j) LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR LA FALTA DE LA ENTREGA DE ARTÍCULOS SELIMITARÁ AL ENVÍO DE LOS ARTÍCULOS DENTRO DE UN TIEMPO RAZONABLE O A LAEMISIÓN DE UNA NOTA CRÉDITO AL TIPO PRORRATEADO DEL CONTRATO CONTRACUALQUIER FACTURA EMITIDA POR DICHOS ARTÍCULOS.
(k) El Vendedor podrá realizar la entrega de los Artículos por lotes y cada lote se considerará un Contratoindependiente. Sin perjuicio de las otras cláusulas del presente contrato, ningún incumplimiento nidefecto en la entrega, en relación con cualquier Contrato o lote, otorgará al Comprador el derecho deanular o cancelar cualquier otro Contrato o lote.
(l) Si, por motivo alguno, el Comprador no aceptase la entrega de cualquiera de los Artículos en un plazode dos (2) Días laborables tras haber notificado el Vendedor al Comprador de que los Artículos estabanlistos o que el Vendedor no pudiese realizar puntualmente la entrega de los Artículos, porque elComprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiadospara la entrega de los Artículos por parte del Vendedor, excepto en los casos en que se deba a unaSituación de fuerza mayor:
(i) la entrega de los Artículos se considerará completada a las 9:00 horas del segundo (2º) Día hábiltras haber notificado el Vendedor al Comprador que los Artículos estaban listos;
(ii) el riesgo asociado con los Artículos se transferirá al Comprador al completarse la entrega; y
(iii) el Vendedor podrá almacenar los Artículos hasta que se realice la entrega, tras lo cual elComprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluidos, a títulomeramente enunciativo, los de almacenamiento y seguro). El Comprador será responsable detodas las Pérdidas en que incurra el Vendedor cuando el Comprador no acepte la entrega de losArtículos.
(m) Si el Comprador no aceptase la entrega de los Artículos en un plazo de diez (10) Días hábiles despuésde que el Vendedor hubiese notificado al Comprador que los Artículos estaban listos, el Vendedor podrárevender o, de lo contrario, enajenar parte o la totalidad de los Artículos.


7. Titularidad

(a) La titularidad de los Artículos suministrados se transferirá al Comprador cuando el Comprador recibalos Articulos.
(b) Hasta que la titularidad de los Artículos se transfiera al Comprador, el Comprador:
(i) será un depositario de los Artículos;
(ii) almacenará los Artículos en un lugar apartado de todos los otros artículos en poder del Compradorde manera que los Artículos puedan identificarse con facilidad como propiedad del Vendedor;
(iii) no quitará, destruirá ni tapará los rótulos de identificación o los embalajes fijados o relacionadoscon los Artículos;
(iv) no fijará, incorporará ni combinará los Artículos con ninguna parte de las instalaciones, la planta olos equipos del Comprador sin la previa autorización por escrito del Vendedor;
(v) mantendrá los Artículos en buen estado;
(vi) mantendrá asegurados los Artículos, entre el traspaso del riesgo de los Artículos y la titularidad delos mismos, a todo riesgo con una aseguradora de renombre aprobada por el Vendedor por latotalidad de su precio, y se asegurará de especificar en la póliza de seguros el interés del Vendedoren los artículos, hasta que se transfiera al Comprador la titularidad de los Artículos. Si elComprador no asegurarse los Artículos, el Vendedor podrá en su lugar hacerlo en nombre delComprador, que reembolsará al Vendedor por ello a petición. Hasta que la titularidad de losArtículos se traspase al Comprador, el Comprador mantendrá en fideicomiso para el Vendedor lapóliza y los ingresos derivados del seguro;
(vii) notificará inmediatamente al Vendedor si quedara sujeto a cualquiera de las situacionesenumeradas en las Condiciones 21(a)
(iv) a 21(a)(x);
(viii) aportará al Vendedor dicha información en relación con los Artículos cuando ocasionalmente lopueda solicitar el Vendedor; y
(ix) no dispondrá, cobrará ni gravará los Artículos ni ningún interés en los Artículos, ni pretenderáhacerlo, no obstante, el Comprador podrá revender los Artículos a un tercero independiente enigualdad de condiciones en el curso normal de sus actividades.(c) Si antes de que se transfiera al Comprador la titularidad de los Artículos, el Comprador quedara sujetoa cualquiera de las situaciones enumeradas en las Condiciones 21(a)(iv) a 21(a)
(x), o el Vendedorcreyese de manera razonable que cualquiera de dichas situaciones fuese a suceder y notificase alComprador en consecuencia, siempre y cuando los Artículos no se hubiesen revendido o incorporadode manera irrevocable a otro producto, y sin perjuicio de los otros derechos o recursos que el Vendedorpudiese tener, el Vendedor podrá en cualquier momento solicitar al Comprador la entrega de losArtículos y, si el Comprador no lo hiciese oportunamente, el Vendedor podrá acceder a las instalacionesdel Comprador o las de cualquier tercero donde estén almacenados los Artículos para recuperarlos.


8. Garantía de los Artículos

(a) Sujeto a la Condición 8
(b), el Vendedor garantiza que tras realizar la entrega y durante un periododeterminado de meses o años, deacuerdo a lo especificado en la hoja de producto pertinente de cadaarticulo, los Artículos:
(i) cumplirán con las Especificaciones de los Artículos; y
(ii) estarán libres de defectos en lo que respecta a materiales y mano de obra.
(b) En relación con los Artículos que son paquetes o que se controlan de manera eléctrica o electrónica oArtículos activados, el Vendedor garantiza que tras realizar la entrega y durante un periodo determinadode meses o años, deacuerdo a lo especificado en la hoja de producto pertinente de cada articulo, losArtículos:
(i) cumplirán con las Especificaciones de los Artículos; y
(ii) estarán libres de defectos en lo que respecta a materiales y mano de obra.
(c) Sujeto a la parte restante de la presente Condición 8, el Vendedor garantiza que si el Compradordevuelve los Artículos dentro del periodo de garantía correspondiente para dichos Artículos (tal y comose estipula en las Condiciones 8(a) u 8(b)) y tras el examen del Vendedor se comprobara que dichosArtículos presentan defectos asociados con los materiales o la mano de obra o con relación alcumplimiento de las Especificaciones de los Artículos pertinentes, el Vendedor:
(i) notificará al Comprador de que dichos Artículos presentan defectos asociados con los materialeso la mano de obra o con el cumplimiento de las Especificaciones de los Artículos pertinentes; y
(ii) tras notificar al Comprador;(aa) con respecto a los Artículos que han sido fabricados por el Vendedor, subsanará el defectosin coste alguno (a opción del Vendedor) derivado de la reparación de los Artículosdefectuosos, la sustitución de los componentes defectuosos de los Artículos defectuosos, ola sustitución de los Artículos defectuosos (en su totalidad) tal y como el Vendedor a propiadiscreción, lo considere apropiado; o(bb) con respecto a los Artículos que se han suministrado y que no han sido fabricados por elVendedor, y hasta el grado en que esté facultado para hacerlo, asignar o, de lo contrario, asu propia discreción, hacer lo razonablemente posible para poner a disposición delComprador, por cuenta del Comprador y sobre la base de una indemnización (asegurada sifuese el caso) contra todas las Pérdidas en las que pudiese haber incurrido el Vendedor enrelación con lo mismo, el beneficio de cualquier obligación y garantía que se relaciona condicho defecto del que el Vendedor pudiera ser propietario por parte del fabricante y/oproveedor de los Artículos o cualquier pieza o componente de los mismos.
(d) Se deberán aplicar las susodichas garantías salvo que el defecto de los Artículos:
(i) hubiese sido causado total o parcialmente por un deterioro de los Artículos que necesariamentehubiera sido fortuito durante el transporte de los mismos;
(ii) hubiese sido causado cuando los Artículos estaban bajo el riesgo del Comprador, debido a:(aa) una omisión o negligencia deliberadas por parte del Comprador o sus empleados, agentes,asesores o subcontratistas;(bb) la ocurrencia de un accidente;(cc) que el Comprador no acatara las instrucciones dadas por el Vendedor en relación con elalmacenaje, uso, instalación, puesta en funcionamiento o mantenimiento de los Artículos;(dd) que el Comprador no acatara las prácticas comerciales recomendadas;(ee) la modificación o reparación por parte del Comprador de dichos Artículos sin la autorizaciónpor escrito del Vendedor;(ff) un desgaste razonable, negligencia o por cualquier condición anómala.(e) Salvo lo dispuesto en la presente Condición 8, el Vendedor no deberá ser responsable ante elComprador en caso de que los Artículos no cumplan las garantías establecidas en la presenteCondición 8.
(f) Los términos de las presentes Condiciones se deberán aplicar a los Artículos reparados o sustituidos,suministrados por el Vendedor en virtud de la Condición 8(c).
(g) Las garantías anteriores no se aplican a los artículos consumibles con una vida útil limitada.


9. Devoluciones

(a) El Vendedor no deberá reembolsar al Comprador los importes pagados por el Comprador cuando elComprador devuelva los Artículos (o parte de estos), salvo que así lo haga con la autorización previapor escrito del Vendedor. Cuando se disponga de dicha autorización, el Comprador acepta pagar alVendedor un coste mínimo de gestión del treinta por ciento (30 %) del valor facturado.
(b) Para reunir los requisitos de un reembolso, los Artículos se deberán embalar de manera apropiada paraprotegerlos contra daños durante el transporte y el Vendedor deberá recibirlos en un estadocomercializable y dentro de un plazo de veintidós (22) Días hábiles posteriores a la fecha de entrega alComprador. El término “Artículos” en la presente Condición 9(b) tiene el significado establecido en laCondición 6(a).


10. Instrucciones y salud y seguridad en el trabajo

(a) El Comprador deberá acatar estrictamente lo dispuesto en las instrucciones por escrito del Vendedoren relación con el uso y la aplicación de los Artículos, junto con las revisiones de las mismas, y deberágarantizar que cualquier tercero, además del Comprador, que adquiera o tenga acceso a los Artículosdisponga y acate dichas instrucciones.
(b) El Comprador deberá ser el único responsable por y deberá indemnizar al Vendedor contra todas lasPérdidas que incurra el Vendedor en relación con el uso de los Artículos de no haber acatadoestrictamente las instrucciones de instalación, uso y mantenimiento del Vendedor.


11. Ventas para exportación

(a) Cuando se suministren Artículos para exportarlos desde México, se deberán aplicar las siguientesCondiciones adicionales y cuando haya un conflicto entre lo dispuesto en esta Condición 11 y cualquierotra Condición, deberán prevalecer las cláusulas de la presente Condición 11.
(b) Los cobros derivados del coste de los envíos y la documentación de exportación se deberán estableceren el Contrato.
(c) Salvo que el Vendedor y el Comprador acuerden por escrito lo contrario, el Comprador deberá efectuarel pago mediante carta de crédito irrevocable dirigida al Vendedor, suscrita por el Comprador enbeneficio del Vendedor inmediatamente después de haber recibido la Confirmación del pedido yconfirmada por un banco de México que así hubiera aceptado el Vendedor. La carta de crédito deberáascender al precio pagadero por los Artículos (junto con cualquier impuesto o gravamen pagadero) enbeneficio del Vendedor y deberá ser válida durante seis meses. El Vendedor tendrá derecho a recibirel pago inmediato en efectivo al presentar a dicho banco de México los documentos especificados enla carta de crédito.
(d) Salvo que se acuerde específicamente por escrito lo contrario, los envíos a Compradores fuera deMéxico se realizarán de acuerdo con la regla “Ex Works” regla que forma parte de las normasinternacionales para la interpretación de términos comerciales elaboradas por la Cámara de ComercioInternacional (INCOTERMS). En caso de envíos fuera de México, el Vendedor no acepta ningunaresponsabilidad por los daños causados a los Artículos durante el transporte, o por riesgos marinos obélicos, salvo que se acuerda específicamente lo contrario con el Vendedor.
(e) La parte exportadora, en caso de exportaciones, o la parte importadora, en caso de importaciones,serán responsables de obtener todas las licencias necesarias o las autorizaciones gubernamentalesadicionales exigidas en relación con las exportaciones, reexportaciones o importaciones, según sea elcaso, en virtud del Contrato. Las partes cooperarán entre sí para asegurar dichas licencias oautorizaciones, tal y como pudiera ser necesario, y cada una de ellas proporcionará dichasdeclaraciones, certificados y garantías en relación con la transferencia, uso, disposición, uso final,fuente de abastecimiento, nacionalidades y reexportación de Artículos que puedan ser necesarios enrelación con la solicitud de cada una de las partes para cualquier licencia o autorización gubernamentalexigida.
(f) Las tarifas o gastos gubernamentales en relación con la obtención de dichas licencias o autorizacionescorrerán a cargo de la parte exportadora, en caso de exportaciones, y la parte importadora, en caso deimportaciones de Artículos.
(g) El Comprador se compromete a no:(i) ofrecer los Artículos para la reventa en cualquier país que el Comprador sepa que la exportaciónde los Artículos está prohibida por el gobierno de Estados Unidos, el gobierno del Reino Unido,las Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra organización relevante; u(ii) ofrecer para la venta los Artículos a cualquier persona que el Comprador sepa o sospeche queposteriormente revenderá los Artículos en un país donde la exportación de los Artículos estáprohibida por el gobierno de Estados Unidos, el gobierno del Reino Unido, las Naciones Unidas,la Unión Europea o cualquier otra organización relevante.
(h) El Comprador indemnizará al Vendedor por todas las responsabilidades legales, pérdidas, daños,costes y daños impuestos en su contra o incurridos por el Vendedor que surjan en relación con elincumplimiento de las obligaciones del Comprador contenidas en la Condición 11(g).
(i) El Comprador acepta facilitar al Vendedor la información que el Vendedor solicite de manera razonableen relación con el destino y uso de los Artículos, para que el Vendedor pueda cumplir plenamente conlo establecido por cualquier legislación relevante en materia de exportaciones.

PRESTACIÓN DE SERVICIOS

12. Periodo de prestación del servicio

(a) Salvo que se especifique lo contrario en la Confirmación del pedido, el acuerdo para la prestación delos Servicios deberá tener una duración de un (1) año desde la fecha en que el Vendedor emita laConfirmación del pedido para el Comprador de conformidad con la Condición 3 (d) (la “Vigencia delcontrato para la prestación de los servicios”).
(b) El Vendedor se reserva el derecho de aumentar su precio por los Servicios en cualquier momentodurante la Vigencia del contrato para la prestación de servicios. El Vendedor notificará por escrito alComprador dichos aumentos con una antelación mínima de ocho (8) semanas a la fecha propuestapara el aumento. Si el Comprador no aceptase dicho aumento, deberá notificar por escrito al Vendedoren un plazo de dos (2) semanas desde la notificación del Vendedor, y el Vendedor deberá tener elderecho de rescindir el Contrato mediante una notificación escrita de cuatro (4) semanas dirigida alComprador, sin perjuicio de sus otros derechos o recursos.


13. Prestación de los servicios

(a) El Vendedor acuerda prestar los Servicios de conformidad con las Especificaciones para los Serviciosen todos los aspectos materiales, y suministrar las piezas de repuesto o recambio necesarias y/oconsumibles a la planta del Comprador y/o los equipos en las instalaciones especificadas en laConfirmación del pedido del Vendedor.
(b) Si el Vendedor acuerda suministrar piezas de repuesto o recambio y/o consumibles, dicho suministrose realizará con estricto apego a las presentes Condiciones.
(c) Cualquier fecha de prestación indicada solo es un estimativo y el tiempo para la prestación de losServicios no deberá constituir la esencia del contrato. El Vendedor deberá hacer todo lo que esté a sualcance para cumplir con la fecha indicada para la prestación de los Servicios. Si no se especificaseninguna fecha para la prestación, los Servicios deberán prestarse dentro de un tiempo razonable.
(d) EL VENDEDOR NO DEBERÁ SER RESPONSABLE POR LAS PÉRDIDAS (CONFORME A LADEFINICIÓN), CAUSADAS DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA POR LAS DEMORAS EN LAPRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS, INCLUSO SI FUESEN OCASIONADAS POR NEGLIGENCIADEL VENDEDOR.
(e) EN VIRTUD DE LA CONDICIÓN 13(G), LAS DEMORAS EN LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOSNO OTORGARÁN AL COMPRADOR EL DERECHO DE TERMINAR O RESCINDIR EL CONTRATO,SALVO QUE DICHAS DEMORAS EXCEDAN UN PERIODO DE CIENTO OCHENTA (180) DÍAS.
(f) EN VIRTUD DE LA CONDICIÓN 13(G), LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR LA NOPRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEBERÁ LIMITARSE A PRESTAR LOS SERVICIOS DENTRODE UN TIEMPO RAZONABLE O EMITIR UNA NOTA DE CRÉDITO AL TIPO PRORRATEADO DELCONTRATO POR LAS FACTURAS EMITIDAS A NOMBRE DEL COMPRADOR POR LOSSERVICIOS.
(g) Si la prestación de los Servicios por parte del Vendedor se viese impedida o retrasada por parte delComprador o por su incumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato (“Incumplimiento delComprador”), el Vendedor, tras notificar por escrito al Comprador de que ha habido un Incumplimientodel Comprador:
(i) el Vendedor, sin perjuicio a sus otros derechos o recursos, deberá tener el derecho de suspenderla prestación de los Servicios hasta que el Comprador subsane el Incumplimiento del Compradory basarse en el Incumplimiento del Comprador para liberarse de la prestación de cualquiera desus obligaciones hasta el grado en que el Incumplimiento del Comprador impida o retrase laprestación de los Servicios por parte del Vendedor;
(ii) el Vendedor no deberá ser responsable de las Pérdidas incurridas por el Comprador que derivende manera directa o indirecta de la no prestación o el retraso en la prestación de los Servicios porparte del Vendedor; y
(iii) el Comprador reembolsará al Vendedor, cuando este así lo solicite, todas las Pérdidas incurridaspor el Vendedor derivadas de manera directa o indirecta del Incumplimiento del Comprador.
(h) El Vendedor se reserva el derecho, a su propia discreción, de emplear subcontratistas para prestar latotalidad o cualquier parte de los Servicios (incluidos, a título meramente enunciativo, la puesta enfuncionamiento, instalación, mantenimiento o reparación de cualquiera de las partes o equipos), ennombre del Vendedor.
(i) El Vendedor garantiza que, durante la prestación de los Servicios, actuará con diligencia y atenciónrazonables y que cumplirá con todas las leyes y normas aplicables. No obstante, el Vendedor excluirála responsabilidad por todas las Pérdidas derivadas de manera directa o indirecta de los fallos o lareducción del rendimiento de la planta o los equipos del Comprador, causados por la planta o losequipos, o cualquier parte de los mismos:
(i) utilizados u operados sin apego a las instrucciones aplicables de instalación, mantenimiento o uso;o
(ii) utilizados u operados sin apego a las instrucciones o recomendaciones del Vendedor; o(iii) ajustados, cambiados o modificados de cualquier manera por parte del Comprador o cualquiertercero desde la fecha de instalación o puesta en funcionamiento de la planta o el equipo o la fechade la visita inmediatamente precedente del empleado o subcontratista del Vendedor.(j) El Comprador garantiza al Vendedor que la planta y los equipos del Comprador se suministran conagua que cumple la calidad establecida en la norma BS2486 y satisface los requisitos adicionalesnotificados por escrito por parte del Vendedor al Comprador en relación con la planta y los equipos delComprador. El Vendedor excluye todas las responsabilidades por las Pérdidas derivadas de maneradirecta o indirecta de los fallos o la reducción del rendimiento de la planta o los equipos del Comprador,o cualquier parte de los mismos, que sean causadas de manera directa o indirecta por el incumplimientode la presente garantía por parte del Comprador.(k) El Vendedor se reserva el derecho de reemplazar por cuenta del Comprador la planta o los equipos delComprador, o cualquier parte de los mismos, que no puedan repararse o sean ineficientes segúnconsidere razonablemente necesario el Vendedor a fin de cumplir con sus obligaciones en relación conla prestación de los Servicios conforme a las especificaciones establecidas en la Confirmación delpedido.(l) Como alternativa, el Vendedor podrá cobrar al Comprador el reacondicionamiento de cualquier partede la planta o los equipos del Comprador que, según la opinión razonable del Vendedor, no se puedanreparar o no sea económicamente viable reparar en las propias instalaciones. El Vendedor suministraráal Comprador un estimativo de los gastos de reacondicionamiento por cada artículo y si el Compradorno aceptase los artículos reacondicionados, el Vendedor se reserva el derecho de modificar el alcancede los Servicios a su discreción absoluta en la medida en que lo considere necesario.


14. Acceso a las instalaciones del Comprador

(a) El Comprador deberá cooperar con el Vendedor en todos los aspectos relacionados con los Serviciosy le facilitará al Vendedor la información pertinente que el Vendedor podrá solicitar de manera razonablepara prestar los Servicios. El Comprador deberá tomar todas las medidas necesarias para garantizar laprecisión de dicha información en todos los aspectos materiales.(b) El Comprador deberá obtener y mantener todas las licencias, autorizaciones y permisos necesarios,que puedan requerirse antes de la fecha de inicio de la prestación de los Servicios.(c) El Comprador deberá permitir al Vendedor, sus empleados, agentes, asesores y subcontratistas elacceso pleno y gratuito a las instalaciones del Comprador y a la planta y los equipos del Compradorque sean objeto del Contrato, siempre y cuando el Comprador y sus empleados, agentes, asesores ysubcontratistas cumplan con los requisitos razonables del Comprador en lo que respecta a proteccióny seguridad de las instalaciones. Si, en el momento de cualquier visita programada con antelación, losempleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor no pudiesen acceder a las instalacioneso la planta o los equipos del Comprador para prestar los Servicios, el Vendedor se reserva el derechode cobrar por el tiempo empleado para asistir a las instalaciones del Comprador y por el coste de realizarcualquier visita posterior.(d) En caso de que así lo requiriera el Vendedor de manera razonable, el Comprador deberá poner adisposición del Vendedor una zona segura de almacenaje en las instalaciones del Comprador para elalmacenamiento del equipo de servicio del Vendedor y deberá almacenar todos los materiales, equipos,documentos y otros elementos de propiedad del Vendedor (el «Equipo de servicio del Vendedor») endicha zona de almacenaje en custodia segura y bajo el riesgo del Comprador. El Comprador no deberádisponer del Equipo de servicio del Vendedor sino es de acuerdo con las instrucciones escritas delVendedor.(e) Antes de cualquier visita de los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor, elComprador:(i) retirará cualquier revestimiento de la tubería;(ii) proveerá y montará andamios aptos (en su caso) para poder acceder a la planta y los equipos delComprador y realizar los trabajos correspondientes; y(iii) proveerá los equipos de elevación necesarios y los operarios requeridos.(f) Después de cualquier visita de los empleados, agentes, asesores o subcontratistas del Vendedor, elComprador será responsable de la reinstalación de los revestimientos de la tubería y el desmontaje delos andamios instalados.(g) El Proveedor suministrará a los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor todaslas prendas o equipos especiales de protección que puedan necesitarse para cumplir con las normassobre higiene, seguridad y medio ambiente del Comprador (excluido el casco, las gafas de seguridad,el overol y los zapatos de protección que serán suministrados por el Vendedor).(h) El Comprador procurará que los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor esténcubiertos por una póliza de seguros de responsabilidad civil de terceros del Comprador cuyo un importemínimo sea de setenta y cinco millones de pesos (75 000 000 MXN) por ocurrencia mientras losempleados o subcontratistas estén en las instalaciones del Comprador.(i) Las Llamadas de emergencia están previstas para averías reales de emergencia de la planta o losequipos del Comprador que son objeto del Contrato únicamente y el Vendedor las cobrará al Compradoraplicando la tarifa diaria apropiada, especificada en la Confirmación del pedido. Cada Llamada deemergencia se cobrará como un (1) día adicional de Servicio sobre el número de días especificado enla Confirmación del pedido por la prestación de los Servicios.(j) El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor en ningún momento deberá poseer, ocupar ocontrolar (o se considerará controlar) ninguna parte de las instalaciones del Comprador y/o seráresponsable o le serán asignados deberes o responsabilidades en virtud de las leyes o normas dehigiene y seguridad o la legislación común en relación con cualquier parte de las instalaciones delComprador.GENERALIDADES


15. Obligaciones de pago y otras obligaciones del Comprador

(a) En relación con los Artículos, sujeto a la Condición 15(d), el Vendedor deberá facturar al Compradorpor el precio de compra completo de los Artículos en la fecha o en cualquier momento después delenvío de los Artículos.
(b) En relación con los Servicios, el Vendedor deberá facturar al Comprador por los Servicios, bien seamensual o trimestralmente, conforme a lo establecido en el Contrato.
(c) Si el Comprador decidiese adquirir Artículos o Servicios adicionales al Vendedor que no se especificanen el Contrato y que están relacionados con el Contrato, los términos de dicho Contrato se consideraránaplicables a dichos Artículos o Servicios adicionales y el Vendedor facturará al Comprador por dichosArtículos y Servicios de conformidad con la Condición 15(a) o 15(b), en su caso, con el número deOrden de compra original, salvo que las partes acuerden lo contrario.
(d) El Vendedor podrá, a su absoluta discreción, acordar por escrito con el Comprador el pago a plazos delos Artículos, o podrá acordar por escrito otorgar un crédito al Comprador en relación con el pago delos Artículos. Si el Vendedor aceptase el pago a plazos u otorgar un crédito en relación con el pago delos Artículos por parte del Comprador, el Vendedor deberá facturar mensualmente al Comprador porlos pagos a plazos acordados del precio de compra. El Vendedor podrá, a su absoluta discreción,notificar por escrito al Comprador (con efecto inmediato) su decisión de retirar el derecho del Compradorde pagar a crédito o a plazos por los Artículos.
(e) El Comprador deberá abonar cada factura presentada por el Vendedor:
(i) en un plazo máximo de treinta (30) días desde la fecha de la factura u otro periodo posterior a lafecha de la factura, tal y como se hubiese acordado en el Contrato; y
(ii) en pesos en cualquier otra moneda que el Vendedor hubiese acordado en su momento por escrito)en una cuenta corriente nominada por escrito por el Vendedor.(f) Los plazos son fundamentales en relación con los pagos.
(g) Todos los importes pagaderos por el Comprador en virtud del Contrato excluyen el IVA que cada ciertotiempo sea imputable. Cuando cualquier suministro gravable para propósitos de IVA se realice en virtuddel Contrato por parte del Vendedor al Comprador, el Comprador deberá, al recibir una factura con IVAválida del Vendedor, pagar al Vendedor dichos importes adicionales en relación con el IVA que seanimputables al suministro de los Servicios o los Artículos, al mismo tiempo que se adeude el pago por laprestación de los Servicios o el suministro de los Artículos.
(h) El Comprador deberá efectuar todos los pagos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sinrealizar deducción alguna, ya sea por medio de una compensación, contrademanda, descuento, rebajao de otra forma, salvo que así lo exija la ley en cumplimiento con legislación fiscal aplicable en general.
(i) Ningún pago deberá considerarse recibido hasta que el Vendedor haya recibido la confirmación delcobro de fondos.
(j) Todos los pagos pagaderos al Vendedor, en virtud del Contrato, serán exigibles de manera inmediatatras la rescisión del Contrato, independientemente de cualquier otra disposición.
(k) Si el Comprador incumpliese con el pago al Vendedor de cualquier suma adeudada en virtud delContrato en la fecha de vencimiento correspondiente:
(i) el Comprador estará sujeto al pago de intereses al Vendedor al tipo máximo permitido por lalegislación aplicable; y
(ii) el Vendedor podrá, a su absoluta discreción y sin ninguna responsabilidad ante el Comprador,suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato y de cualquier otro Contratocelebrado entre el Vendedor y el Comprador o rescindir el Contrato o cualquier otro Contratocelebrado entre el Vendedor y el Comprador con efecto inmediato.
(l) Si el Comprador pagase cualquier importe al Vendedor sin hacer la distribución correspondiente entredeudas y pasivos específicos, el Vendedor distribuirá el importe pagado según considere oportuno. ElVendedor podrá atribuir la totalidad de un importe pagado a una o varias partidas específicas para la/sque exista un pago pendiente, en lugar de todas las partidas para las que exista un pago pendiente.
(m) El comprador cumplirá con todas las leyes, estatutos, regulaciones y códigos aplicables que en cadamomento estén vigentes, incluso aquellos que estén relacionados con la protección de datos y la luchacontra el soborno y la corrupción. El comprador debe cumplir con los requisitos de la Ley contra elsoborno de 2010 del Reino Unido (en inglés, United Kingdom Bribery Act 2010) (la "Ley") y no debeparticipar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito en virtud de las secciones1, 2 o 6 de la Ley si dicha actividad, práctica o conducta haya tenido lugar en el Reino Unido..


16. Cancelación

(a) El Comprador no deberá cancelar ningún contrato, salvo con la previa autorización por escrito delVendedor.
(b) Si el Vendedor acordase con el Comprador cancelar la totalidad o parte del Contrato, el Vendedorpodrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener frente al Comprador, solicitar alComprador el pago de un cargo por cancelación. Los cargos por cancelación corresponderán al tipode contrato objeto de la cancelación. Los contratos de Artículos a medida fabricados por el Vendedorconforme a las especificaciones del Comprador podrán estar sujetos a un cargo por cancelación del100% del precio del Contrato tras haberse enviado la Confirmación del pedido.
(c) Si el Vendedor aceptase la cancelación de un Contrato en relación con el suministro de Artículos o laprovisión de Servicios (o ambos), cuyo pedido debiera cumplir con requisitos especiales establecidospor el Comprador, el Comprador será responsable de todos los gastos incurridos por el Vendedorhasta el momento de la cancelación del Contrato, además del pago de un cargo por cancelación envirtud de la Condición 16(b).


17. Propiedad intelectual

(a) El Comprador acepta que:
(i) los Derechos de propiedad intelectual inherentes a los Artículos y los materiales elaborados porel Vendedor o en su nombre relacionados con los Artículos y su desarrollo (incluidos, a títulomeramente enunciativo, diagramas, diseños, muestras, modelos y artículos similares) (los“Materiales de los Artículos”), son de Propiedad del Vendedor o de terceros que fabrican losArtículos (en su caso);
(ii) ninguna de las presentes Condiciones o las Condiciones especificadas en un Contrato deberáninterpretarse como la atribución de la licencia o el otorgamiento de derechos en favor delComprador en lo que respecta a los Derechos de propiedad intelectual de los Artículos o losMateriales de los Artículos. El Comprador podrá revender los Artículos sujeto al derecho delVendedor de controlar el uso de sus marcas comerciales dentro del Espacio Económico Europeoo la jurisdicción en la que se venden los Artículos y el Comprador cooperará con el Vendedor,cuando así se requiera, a la hora de prevenir que importadores paralelos limiten los derechos delVendedor; y
(iii) se conservará el renombre de las marcas comerciales asociadas o aplicadas a los Artículos enbeneficio exclusivo del Vendedor o de cualquier otro propietario de las marcas comercialescuando sea el caso.
(b) El Comprador no volverá a embalar los Artículos y, sin la previa autorización por escrito del Vendedor,no permitirá que las marcas o expresiones comerciales del Vendedor aplicadas a los Artículos seanborradas, ocultadas u omitidas ni añadirá marcas o expresiones adicionales.
(c) El Comprador no utilizará (salvo que sea en virtud de las presentes Condiciones o un Contrato) niintentará registrar ninguna marca comercial o nombre comercial (incluida cualquier razón social de lasociedad) que sea idéntica, similar de una forma que causa confusión o que incorpore cualquiermarca comercial o nombre comercial que el Vendedor posea o a tenor de los cuales este reivindiquederechos en cualquier lugar del mundo.
(d) Si en cualquier momento se alegase que los Artículos infringiesen los derechos de cualquier tercero osi, según la opinión razonable del Vendedor, existiese la posibilidad de que se realizara dicho alegato,el Vendedor podrá por propia decisión y cuenta:
(i) modificar o reemplazar los Artículos para evitar la contravención;
(ii) otorgarle al Comprador el derecho de seguir usando los Artículos; o
(iii) recomprar los Artículos al precio pagado por el Comprador, menos la depreciación al tipo queaplique el Vendedor a sus propios equipos.
(e) El Comprador notificará oportunamente al Vendedor acerca de:
(i) cualquier contravención real, conminada o supuesta de cualquier Derecho de propiedadintelectual inherente a los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos) que llegue a oídosdel Comprador; y
(ii) cualquier demanda interpuesta por un tercero que llegue a oídos del Comprador en relación conque la venta o el anuncio de los Artículos o el uso de los Materiales de los Artículos (o ambos)infringe los derechos de cualquier persona.
(f) El Comprador acuerda (por solicitud y a costas del Vendedor) emprender todas las medidasanteriormente mencionadas que se puedan exigir de manera razonable para ayudar al Vendedor aemprender o impugnar cualquier proceso judicial en relación con cualquier contravención o demandareferida en la Condición 17(e), y el Comprador no hará ninguna afirmación o declaración al respectoni compromiso en relación con dicha demanda, salvo que tenga la previa autorización por escrito delVendedor.
(g) En caso de demandas, procesos o acciones judiciales emprendidos por un tercero en contra delComprador en los que se alegue una contravención de los Derechos de propiedad intelectual dedicha parte que son inherentes a los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos), elVendedor actuará por la defensa de la demanda o los procesos o acciones judiciales a costas delVendedor, siempre y cuando:
(i) el Comprador notifique oportunamente por escrito al Vendedor de dicha demanda, proceso oacción judicial; y
(ii) el Vendedor tenga el control total de la defensa de la demanda, proceso o acción judicial;y a condición de que el Vendedor no será responsable y no realizará la defensa de la demanda,proceso o acción judicial hasta el grado en que dichas contravenciones deriven o estén asociadas conmodificaciones a los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos) realizadas por otros, aexcepción del Vendedor o su representante autorizado, o surjan por el uso o la integración de losArtículos o los Materiales de los Artículos (o ambos) con artículos o materiales de terceros noespecificados o expresamente homologados previamente por escrito por el Vendedor, o en caso deque la demanda, proceso o acción judicial surja del acatamiento por parte del Vendedor a los cambiossolicitados por el Comprador en relación con las Especificaciones de los Artículos o por lacontravención de aspectos relacionados con el origen, el diseño o la selección del Comprador.
(h) El Vendedor reembolsará al Comprador un importe equivalente a cualquier indemnización tasada encontra del Comprador mediante sentencia firme por causa de cualquier contravención descrita en laCondición 17(g).
(i) Todos los Derechos de propiedad intelectual inherentes o que surjan o estén relacionados con losServicios pertenecerán al Vendedor.
(j) Todos los Derechos de propiedad intelectual inherentes a los materiales, los equipos, documentos yotros bienes del Vendedor son de propiedad exclusiva del Vendedor o sus licenciantes y deberándevolverse al Vendedor cuando así se solicite.


18. Prohibiciones comerciales

(a) El Comprador se compromete con el Vendedor a no revender o, de lo contrario, suministrar losArtículos a un tercero que esté sujeto a cualquier prohibición comercial estatutaria de los EstadosUnidos de América o un estado miembro de la Unión Europea (“Tercero sancionado”).
(b) Sin perjuicio de lo establecido en la Condición 18(a), si el Vendedor tuviera un aviso o fundamentosrazonables para creer que el Comprador pretende revender o, de lo contrario, suministrar los Artículosa un Tercero sancionado, el Vendedor podrá, tras haber notificado al Comprador de ello, negarse arealizar el envío de la totalidad o parte de los Artículos y no tendrá ninguna responsabilidad ante elComprador por dicha negativa.


19. Limitación y exclusión de responsabilidades

(a) SUJETO Y SIN PERJUICIO DE LA CONDICIÓN 19(B) O CUALQUIER OTRA CONDICIÓN, ELVENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, YA SEA POR CONTRATO,ACTOS ILÍCITOS (INCLUSO NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESLEGALES O, DE OTRO MODO, POR LAS PÉRDIDAS (CONFORME A LA DEFINICIÓN) QUEDERIVEN DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA DE O A TENOR DE CUALQUIER CONTRATOPOR EL SUMINISTRO DE ARTÍCULOS Y/O LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS (O DE LA PARTEDE UN CONTRATO EN RELACIÓN CON LOS ARTÍCULOS Y/O SERVICIOS).
(b) Sin perjuicio de cualquier otro término de las presentes Condiciones, el Vendedor no limita ni excluyesu responsabilidad por fraude o tergiversación fraudulenta o por muertes o lesiones personalesocasionadas por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas.
(c) SUJETO A Y SIN PERJUICIO DE LA CONDICIÓN 19(B) O CUALQUIER OTRA CONDICIÓN, LARESPONSABILIDAD PLENA DEL VENDEDOR FRENTE AL COMPRADOR EN RELACIÓN CONTODO EL RESTO DE PÉRDIDAS DERIVADAS O A TENOR DEL CONTRATO POR ELSUMINISTRO DE ARTÍCULOS Y/O LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS (O DE LA PARTE DE UNCONTRATO RELACIONADO CON LOS ARTÍCULOS Y/O SERVICIOS), YA SEA POR CONTRATO,ACTOS ILÍCITOS (INCLUSO NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESLEGALES, O DE OTRO MODO, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SUPERARÁ EL IMPORTEDEL CONTRATO QUE DIO ORIGEN A LA DEMANDA DEL COMPRADOR.
(d) EL COMPRADOR RECONOCE Y ACEPTA QUE LAS GARANTÍAS LIMITADAS Y TODAS LASLIMITACIONES Y EXCLUSIONES DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR ESTIPULADASEN LAS PRESENTES CONDICIONES SON RAZONABLES Y SE REFLEJAN EN EL PRECIO DELOS ARTÍCULOS O SERVICIOS (O AMBOS) (EN SU CASO) Y EL COMPRADOR ACEPTARÁ ELRIESGO O EL SEGURO EN CONFORMIDAD (O AMBOS).
(e) El Vendedor no será responsable por las Pérdidas incurridas por el Comprador en los casos en quese aplique la información de cualquier presupuesto o Confirmación de pedido en relación con losArtículos que no sean los Artículos y Servicios objeto del presente Contrato.
(f) La presente Condición 19 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.


20. Fuerza mayor

(a) El Vendedor no será responsable ante el Comprador por las demoras o el incumplimiento de susobligaciones en virtud del Contrato que sean el resultado de un Caso de fuerza mayor.
(b) Si el Caso de fuerza mayor impidiese al Vendedor la prestación de los Servicios o el suministro de losArtículos (o ambos) durante más de cuarenta y cuatro (44) Días hábiles, el Vendedor, sin perjuicio desus otros derechos o recursos, tendrá el derecho de rescindir inmediatamente el Contrato suscrito conel Comprador mediante notificación por escrito dirigida al Comprador.


21. Casos de incumplimiento, rescisión, recuperación, suspensión; resolución de disputas

(a) El Vendedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito dirigidaal Comprador si:
(i) el Comprador incumpliese el pago de los importes adeudados en virtud del Contrato en la fechade vencimiento del pago; o
(ii) el Comprador incumpliese de otra manera lo estipulado en el Contrato suscrito con el Vendedory el incumplimiento, si se pudiese subsanar y se hubiese notificado previamente por escrito alComprador, no se subsanase en un plazo de cinco (5) Días hábiles tras haber recibido elComprador dicha notificación; o
(iii) el Vendedor rescindiese cualquier otro Contrato suscrito entre el Vendedor y el Comprador; o
(iv) el Comprador estuviese o, de lo contrario, se declarase insolvente o no pudiese pagar susdeudas o suspendiese los pagos de sus deudas o amenazase con hacerlo o si no pudiese pagaroportunamente sus deudas o admitiese su incapacidad para pagar sus deudas; o
(v) el Comprador comenzase negociaciones con todos o con cualquier clase de sus acreedores conel fin de reprogramar sus deudas, o hiciese una propuesta o realizase cualquier compromiso oarreglo con sus acreedores salvo con el único propósito de una fusión solvente;
(vi) se presentase una petición, se diese una notificación, se aprobase una resolución o se realizaseun pedido, para o en relación con la disolución del Vendedor, salvo el único propósito de unafusión solvente;
(vii) un acreedor o acreedor hipotecario del Comprador se atribuyese o tomase posesión o seimpusiese o ejecutase un embargo, ejecución, confiscación u otro de estos procesos o seinterpusiera una demanda, la totalidad o cualquier parte de sus activos y dicho embargo oproceso no se ejecutase en un plazo de catorce (14) días;
(viii) se presentase una solicitud a un tribunal, o se diese una orden para la designación de unadministrador o si se notificase la intención de designar a un administrador o si se designase unadministrador sobre el Comprador;
(ix) el tenedor de un cargo estipulado sobre los activos del Comprador hubiese adquirido el derechoa designar o hubiese designado a un depositario judicial;(x) una persona adquiriese el derecho a designar un depositario sobre los activos del Comprador ose designase a un depositario sobre los activos del Comprador;(xi) ocurriese cualquier hecho, o se emprendiese cualquier proceso judicial en relación con elComprador en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que puede tener un efecto equivalente osimilar a cualquiera de los casos mencionados en las Condiciones 21(a)
(iv) a 21(a)
(x) (inclusive);
(xii) el Comprador suspendiese, amenazase con suspender, cesase o amenazase con cesar lacontinuidad de la totalidad o una parte sustancial del total de su negocio;
(xiii) se deteriorase la posición financiera del Comprador a un punto tal que, según la opinión delVendedor, la capacidad del Comprador para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtuddel Contrato está en riesgo.
(b) En caso de que el Vendedor rescinda el Contrato en virtud de la Condición 21(a), el Vendedor podrá(a su absoluta discreción y sin perjuicio de sus otros derechos en virtud de las presentes Condicioneso de otra manera) mediante notificación por escrito dirigida al Comprador, emprender una o varias delas acciones siguientes (siempre que no sean incoherentes entre sí):
(i) suspender los envíos de Artículos que han de realizarse en virtud de cualquier Contrato con elComprador;
(ii) revocar cualquier autoridad expresa o implícita para vender o usar los Artículos cuyo título nosea transferido al Comprador (“Artículos relevantes”);
(iii) exigir al Comprador el envío al Vendedor de los Artículos relevantes; y el Comprador procederáconforme a lo exigido, en cuyo caso contrario, el Vendedor podrá acceder a las instalacionesdonde se encuentran o se cree que se encuentran los Artículos relevantes y tomará posesión delos Artículos, sin responsabilidad alguna por los daños resultantes a las instalaciones, la planta olos equipos del Comprador.
(c) Todas las disputas que surjan o estén relacionadas con el Contrato deberán someterse al Tribunal deArbitraje de la Cámara Internacional de Comercio y deberán resolverse firmemente de conformidadcon las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional a través de uno o varios árbitrosdesignados de conformidad con las susodichas Reglas. El lugar de arbitraje deberá ser Monterrey, atenor de las leyes de Mexico que rigen el Contrato. El idioma de arbitraje será Español.


22. Confidencialidad

El Vendedor y el Comprador (la “Parte depositaria”) mantendrá en estricta confidencia todos losconocimientos técnicos o comerciales, las especificaciones, invenciones, procesos o iniciativas quesean de naturaleza confidencial y hayan sido divulgados a la Parte depositaria por la contraparte(“Parte informante”), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra informaciónconfidencial en relación con los negocios de la Parte informante, sus Artículos y servicios que la Partedepositaria pueda obtener. La Parte depositaria solo divulgará dicha información confidencial a susempleados, agentes y subcontratistas que puedan necesitar conocerla con el fin de exonerar de lasobligaciones a la Parte depositaria en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados,agentes y subcontratistas cumplan con las obligaciones estipuladas en la presente Condición 22, tal ycomo si formaran parte del Contrato. La Parte depositaria también podrá divulgar la informaciónconfidencial de dicha Parte informante si así fuese exigido por la ley, cualquier autoridadgubernamental o regulatoria o por un tribunal de jurisdicción competente. La presente Condición 22mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.El Vendedor mantendrá el derecho areclamar daños o realizar sanciones contra el Comprador por incumplimiento alguno en esta sección.


23. Disposiciones varias

(a) Los derechos del Vendedor en virtud de las presentes Condiciones se suman a los otros derechosque el Vendedor pueda tener en virtud de la legislación general o de otro modo.
(b) Si el Comprador está constituido por dos o más personas, sus obligaciones serán mancomunadas ysolidarias.
(c) El Comprador no asignará, transferirá, hipotecará, cobrará, subcontratará o, de lo contrario, dispondráo negociará en cualquier Contrato o cualquier derecho u obligación (o ambos) (en su caso) en virtuddel mismo, en forma total o parcial sin la previa autorización por escrito del Vendedor. Las susodichasacciones, que se supone emprenderá el Comprador sin la previa autorización escrita del Vendedor,carecerán de validez.
(d) En cualquier momento, el Vendedor podrá asignar, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar o, de locontrario, disponer o negociar sus derechos u obligaciones (o ambos) (en su caso) en virtud decualquier Contrato o cualquier parte del mismo con cualquier persona, firma o sociedad.
(e) La renuncia por parte del Vendedor de cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato o la ley soloserá efectiva si se realiza por escrito. El incumplimiento o la demora por parte del Vendedor en elejercicio, o cualquier ejercicio parcial por parte del Vendedor de cualquier derecho o recurso en virtuddel Contrato o la legislación no constituirá una renuncia a esto o a cualquier otro derecho o recurso. Elhecho de que el Vendedor no ejerza ninguno de sus derechos no impedirá que este ejerza en elfuturo cualquiera de sus derechos o recursos.
(f) La renuncia por parte del Vendedor de cualquier contravención o incumplimiento en virtud decualquier disposición del Contrato por parte del Comprador se considerará una renuncia de cualquiercontravención o incumplimiento subsiguiente y de ninguna manera afectará al resto de términos delContrato.
(g) Ninguno de los términos del Contrato podrá aplicarse a ninguna persona que no forme parte delContrato.
(h) La presente Condición 23 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.

24. Notificaciones

(a) Las notificaciones facilitadas por el Comprador al Vendedor en virtud de las presentes Condiciones ocualquier Contrato relevante deberán entregarse por escrito y enviarse por correo de primera claseprefranqueado o entregarse en persona a Watson-Marlow, S. de R.L. de C.V., Boluevard Alianza 30BParque Industrial CPA Business, Cienega de Flores, Nuevo Leon, Mexico, C.P. 65550 o a otradirección o dirigidas a la persona a la que el Vendedor pudiera notificar al Comprador.
(b) Las notificaciones dadas por el Vendedor en virtud de las presentes Condiciones o cualquier Contratorelevante para el Comprador deberán entregarse por escrito y enviarse por correo de primera claseprefranqueado o entregarse personalmente en la dirección desde la que el Vendedor hubiese recibidolos comunicados del Comprador en relación con las presentes Condiciones o el Contrato.
(c) Las notificaciones se considerarán recibidas:
(i) si fuesen enviadas por correo de primera clase prefranqueado dos (2) Días hábiles después delenvío (excluido el día del envío); o
(ii) si se entregan personalmente, el día de la entrega.